1.1    Finanzberichte

1.1    Financial Statements

1.1.1    Die als Anlage beigefügten Jahresabschlüsse des Verkäufers für die Geschäftsjahre 2019 - 2021 1.1.1 (die “Jahresabschlüsse des Verkäufers”) wurden unter Beachtung der geltenden Vorschriften und insbesondere der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung (GoB) sowie unter Wahrung formaler und materieller Bilanzkontinuität erstellt. Insbesondere wurden alle Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze, -methoden und-vorschriften beibehalten und alle Aktivierungs- und Passivierungswahlrechte konsequent angewendet.

1.1.1    The financial statements of the Seller for the fiscal years 2019 – 2021 attached as Exhibit 1.1.1 (the “Seller’s Financial Statements”) were prepared in accordance with the applicable rules and, in particular, the generally accepted principles of accounting (GoB), consistent with past practice regarding their formal organization and measurement (unter Wahrung formeller und materieller Bilanzkonti- nuität). Specifically, all accounting and valuation principles, methods and rules were retained and all options to capitalize or to include items on the liabilities side (Aktivierungs- und Passivierungswahlrechte) were consistently applied.

1.1.2    Der Jahresabschluss des Verkäufers vermittelt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Verkäufers für die jeweiligen Stichtage bzw. Geschäftsjahre. Die dem Jahresabschluss des Verkäufers beigefügten Bilanzen sind hinsichtlich der darin auszuweisenden Aktiv- und Passivposten vollständig und richtig. Der dem Jahresabschluss des Verkäufers beigefügte Lagebericht vermittelt jeweils ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Lage des Verkäufers.

1.1.2    The Seller’s Financial Statements present a true and fair view of the net assets position (Vermögenslage), financial condition (Finanzlage) and results of operation (Ertragslage) of the Seller for the respective balance sheet dates or fiscal year. The balance sheets included with the Seller’s Financial Statements are complete and correct with respect to the assets and liabilities items to be shown therein. The management report (Lagebericht) under the Seller’s Financial Statements presents in each case a correct view of the situation of the Seller.

1.1.3    Die Finanzbücher und -unterlagen des Verkäufers sind korrekt und vollständig und wurden ordnungsgemäß und im Einklang mit dem geltenden Recht geführt.

1.1.3    The financial books and documents of the Seller are correct and complete and were duly kept in compliance with applicable law.

1.2    Änderungen nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens

1.2    Changes after the opening of the insolvency proceedings

1.2.1    Es gab keine Verzicht auf Rechte, der nicht im Rahmen des normalen Geschäftsverkehrts erfolgt wäre.

1.2.1    there has not been any waiver of rights other than those waivers of rights arising in the ordinary course of business;

1.2.2    Kein Vertrag, kein Vorgang und auch keine Transaktion wurde außerhalb des normales Geschäftsverlaufes oder zu anderen als den marktüblichen Bedingungen und im Einklang mit der bisherigen Praxis abgeschlossen.

1.2.2    no contract, operation or transaction was concluded outside the ordinary course of business or under terms or conditions other than in line with market practice and consistent with past practice

1.2.3.   Alle vom Verkäufer getätigten Käufe und erhaltenen Dienstleistungen wurden mit den üblichen Lieferanten zu marktüblichen Bedingungen und zu den für solche Käufe und Dienstleistungen üblichen Zahlungs-, Preis-, Qualitäts-, Mengen-und sonstigen Bedingungen getätigt bzw. in Auftrag gegeben.

1.2.3    all the purchases made and services received by the Seller have been executed or hired, as the case may be, with their usual suppliers, under ordinary market conditions and subject to the payment terms, price, quality and quantity terms and other conditions which, ordinarily were establishing for such purchases and services;

1.2.4.   Der Verkäufer hat keinen Vertrag mit Ausgaben von mehr als 100.000,00 Euro abgeschlossen oder vereinbart, es sei denn, es handelt sich um einen Vertrag mit Ausgaben, die im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit getätigt wurden.

1.2.4    no contract involving expenditure in excess and in total of EUR 100,000 has been entered into or agreed to be entered into by the Seller, other than those contracts involving expenditures entered into in the ordinary course of business;

1.2.5.   Keine Handelsbestände, Waren oder beweglichen Vermögenswerte des Verkäufers wurden verkauft oder deren Verkauf vereinbart, abgesehen vom Verkauf von Handelsbeständen im Rahmen der normalen Geschäftstätigkeit.

1.2.5    no trading stock, goods or moveable assets of the Seller have been sold or agreed to be sold, apart from the sale of trading stock in the ordinary course of business;

1.2.6.   Die Gehälter oder sonstigen Vergütungen, Renten oder Versicherungsprämien, die von dem Verkäufer an seine Angestellten, Direktoren oder Vertreter zu zahlen sind, entsprechen den Angaben im Datenraum, der Grundlage des APA war.

1.2.6    the salaries or other remuneration, pensions or insurance premiums, payable by the Seller to their employees, directors or agents are those detailed in the data room which was basis from the APA.

1.2.7.   Alle Vorgänge und Transaktionen wurden vom Verkäufer ausgeführt und ordnungsgemäß aufgezeichnet und verbucht.

1.2.7    all operations and transactions carried out by the Seller have been duly recorded and accounted for.

1.3    Genehmigungen

1.3    Permits

1.3.1    Das Unternehmen verfügt in Bezug auf das vom Verkäufer erworbene Geschäftüber die benannten Genehmigungen, Lizenzen und sonstigen öffentlich-rechtlichen Genehmigungen, Erlaubnisse, Zertifikate und Registrierungen (die „Genehmigungen”), die im Datenraum der Due Diligence offengelegt wurden und die Grundlage für das APA waren. Sie erlauben den Weiterbetrieb des Geschäftsbetriebs in der bisherigen Form. Verfahrenstände bezüglich der einzellen Genehmigungen, Lizenzen und sonstigen öffentlich-rechtlichen Erlaubnissen ergeben sich ebenfalls aus dem Datenraum.

1.3.1    The Company with respect to the business acquired from the Seller holds all permits, licenses and other public law approvals (öffentlich-rechtliche Erlaubnisse), autohorisations, certifications and registrations (the “Authorisations”) disclosed in the data room of the due diligence, which were basis for the APA. They allow business operations to continue in their current form. The data room also provides information on the status of procedures relating to Authorisations.

1.3.2    Es gibt keine aktuellen Tatsachen oder Umständen, die zu einem Widerruf oder einer Aufhebung einer der Ermächtigungen in ihrer derzeitigen Fassung führen könnten mit Ausnahme der Mitteilung von Compleo an den Verkäufer bezüglich der Verletzung der Patente EP 2 531 368 B1 und EP 2 755 846 B1 (der “Compleo-Anspruch”)

1.3.2    There are no current facts or circumstances which may lead to a revocation or any cancellation of any of the Authorizations in the terms under which they are currently in force except for the notification of Compleo to the Seller regarding the breach of patents EP 2 531 368 B1 and EP 2 755 846 B1 (the “Compleo Claim”).

1.3.3    Der Verkäufer hat gegen keine der in den Genehmigungen festgelegten Anforderungen und Bedingungen betrügerisch, vorsätzlich oder grobfahrlässig verstoßen.

1.3.3    None of the requirements and conditions imposed by the Authorisations has been breached by the Seller with fraud, wilful conduct or grossly negligent.

1.3.4    Es gibt keine weiteren Ermittlungen, Untersuchungen oder Verfahren oder andere Tatsachen oder Umstände, die zu einer Aussetzung, Annullierung, Änderung, Aufhebung oder einem vollständigen oder teilweisen Widerruf einer der von der Gesellschaft gehaltenen Genehmigungen führen oder deren Erneuerung beeinträchtigen könnten.

1.3.4    There is no investigation, enquiry or proceeding or other fact or circumstance outstanding or anticipated, which might result in the suspension, cancellation, modification, annulment or revocation, totally or partially, of any of the Authorisations held by the Company, or that might prejudice their renewal.

1.4    Geistiges Eigentum

1.4    Intellectual Property

1.4.1    “Rechte des geistigen Eigentums“sind alle Rechte an geistigem Eigentum und gewerblichen Schutzrechten, ähnliche Rechte und Schutzformen mit vergleichbarer Wirkung, unabhängig von dem Land, in dem diese Rechte erteilt wurden, und unabhängig davon, ob sie in einem öffentlichen Register eingetragen sind oder eingetragen werden könnten, einschließlich Anmeldungen von Rechten wie Patenten, Marken, Gebrauchsmustern, Geschmacksmustern, Halbleiterschutzrechten, Sortenschutzrechten, Internet- Domain-Namen, geschäftlichen Bezeichnungen, geografischen Herkunftsangaben, Urheberrechten und anderen Leistungsschutzrechten.

1.4.1    “Intellectual Property Rights” shall mean any intellectual and industrial property rights, similar rights and forms of protection with comparable effect, irrespective of the country in which such rights were granted and regardless of whether they are or could be recorded in a public register, including applications for rights such as patents, trademarks, utility mod- els, design patents, semi-conductor proprietary rights, plant variety protective rights, internet domain names, business designations, geographical indications of origin, copyrights and other ancillary copyrights.

1.4.2    “Know-how“sind alle Informationen (einschließlich der in Formeln, Entwürfen, Spezifikationen, Listen, technischen Beschreibungen und Zeichnungen enthaltenen oder daraus abgeleiteten Informationen), unabhängig davon, ob und in welcher Form sie festgehalten wurden, die sich auf den Geschäftsbetrieb eines Unternehmens beziehen (einschließlich Beschaffung, Forschung und Entwicklung, Produktion, Informationstechnologie, Qualitätsmanagement, Marketing, Logistik, Vertrieb und Kundenbeziehungen) und die der Öffentlichkeit im Allgemeinen nicht bekannt sind.

1.4.2    “Know-how” shall mean all information (including information comprised in or derived from formulae, designs, specifications, lists, technical descriptions and drawings), irrespective of whether and in what manner it has been memorialized, which relates to the business operation of a company (including procurement, research and development, production, information technology, quality management, marketing, logistics, sales and distribution and customer relations) and which is generally not known to the public.

1.4.3    Die Gesellschaft hat mit der Zahlung des Betrags in Höhe von 5.007.821,43 Euro auf das Sicherungskonto des Verkäufers bei der Commerzbank AG alle geistigen Eigentumsrechte und das Know-how erworben, die erforderlich sind, damit die Gesellschaft ihr Geschäft in der gleichen Art und Weise und in dem gleichen Umfang betreiben kann, wie sie es bisher vom Verkäufer betrieben hat, ohne jegliche Einschränkungen und frei von Rechten Dritter und sonstigen Belastungen.

1.4.3    The Company has acquired all Intellectual Property Rights and Know-how necessary for the Company to conduct its business in the same manner and scope as formerly conducted by the Seller without any restrictions and free and clear of any third-party rights and other encumbrances, upon payment of the amount of EUR 5,007,821.43 to the Seller’s collateral account at Commerzbank AG.

1.4.4    Der Verkäufer hat keine der vom Unternehmen erworbenen Rechte an geistigem Eigentum an Dritte lizenziert. Die von der Gesellschaft erworbenen Rechte an geistigem Eigentum verletzen keine Rechte an geistigem Eigentum Dritter, und kein Dritter verletzt die von der Gesellschaft erworbenen Rechte an geistigem Eigentum oder hat sie angefochten mit Ausnahme der Compleo Ansprüche.

1.4.4    The Seller has not licensed any Intel lectual Property Rights acquired by the Company to any third party. The Intellectual Property Rights acquired by the Company do not infringe upon any Intellectual Property Rights of any third party and no third party infringes upon or has challenged any of the Intellectual Property Rights acquired by the Company except for the Compleo Claim.

1.4.5    Die Gesellschaft ist uneingeschränkt berechtigt, die Kontrolle über das Know-how auszuüben, das es benötigt, um seine Geschäfte in der gleichen Art und Weise und in dem gleichen Umfang zu betreiben, wie sie zuvor vom Verkäufer betrieben wurden.

1.4.5    The Company is entitled without restriction to exercise control over the Know-How that it requires to conduct its business in the same manner and scope as formerly conducted by the Seller.

1.4.6    Die Gesellschaft hat ausschließliche und uneingeschränkte Rechte an allen Erfindungen und Entwicklungen des Verkäufers, die von den dem Verkäufer nahestehenden leitenden Angestellten, Geschäftsführern, Vorstandsmitgliedern, Mitarbeitern, freien Mitarbeitern, Dienstleistern, Subunternehmern und sonstigen Dritten (sowie deren jeweiligen Geschäftsführern und Mitarbeitern) gemacht wurden und den Verkäufer entstanden sind. Der Verkäufer hat alle Rechte nach dem deutschen Arbeitnehmererfindungsgesetzerfüllt

1.4.6    The Company has in each case exclusive and unrestrictive rights to all inventions and developments of the Seller which were made by the officers, managing directors, board members, employees, freelance workers, service providers, subcontractors and other third parties (as well as their respective managing directors and employees) related to the Seller and which arose in connection with a job at or the work for the Seller. The Seller has exercised all rights under the German Act on Employee Inventions (Arbeitnehmer- erfindungsgesetz).

1.4.7    Es liegen keine aktuellen Tatsachen oder Umstände vor, die zu einer Verletzung von Geistigem Eigentum und Know-How in diesem Vertrag führen können.

1.4.7    There are no current facts or circumstances which may lead to a violation of 7unctionalit Property and Know-How in this agreement.

1.5    Vermögenswerte

1.5    Assets

Die Gesellschaft hat alle Gegenstände des Anlagevermögens des Verkäufers erworben, die erforderlich sind, damit die Gesellschaft ihr Geschäft in der gleichen Art und Weise und in dem gleichen Umfang, wie es zuvor vom Verkäufer betrieben wurde ohne jegliche Einschränkungen und frei von Rechten Dritter sowie sonstigen Belastungen nach Zahlung der jeweiligen Kaufpreiseraten an den Verkäufer aus dem APA und der notwendigen Zahlungen aus den Verträgen mit der ELABO GmbH (per 30. November insgesamt TEUR 477), der Commerz Real Mobilien- leasing GmbH (per 3. November insgesamt TEUR 2.034 Leasingraten bis Februar 2029) und der AS Automation GmbH (per 30. November insgesamt TEUR 489).

The Company has acquired all fixed assets (Gegenstände des Anlagevermögens) of the Seller necessary for the Company to conduct its business in the same manner and scope as formerly conducted by the Seller without any restructions and free and clear of any third party right and other emcumbrances, upon payment of the respective parts of the purchase price to the Seller under the APA and necessary payments under the contracts with ELABO GmbH (in total TEUR 477 per 30th November), Commerz Real Mobilienleasing GmbH (per 30^th November in total TEUR 2.034 leasing fees till February 2029) and AS Automation GmbH (per 30^th November in total TEUR 489.

1.6    Arbeitsverhältnisse

1.6    Employment

1.6.1    Alle Arbeitnehmer des Verkäufers, die gemäß § 613a BGB auf die Gesellschaft übergehen, sind in der Anlage 1.6.1 des APA aufgeführt. Diese Anlage enthält eine wahrheitsgemäße, vollständige und genaue Auflistung aller zum Stichtag übergegangenen Festangestellten und Zeitarbeitskräfte (wie im APA definiert) zusammen mit Angaben zu deren Arbeitgeber, Bruttojahreseinkommen, Bonus (falls zutreffend), einschließlich Bar- und Sachleistungen, und den Einzelheiten der festen und nicht festen Vergütung, Betriebszugehörigkeit, Garantie-oder Schutzklauseln, Kategorie und Vertragsart sowie etwaigen

1.6.1    All employees of the Seller that transfer to the Company pursuant to § 613a BGB are listed in Exhibit 1.6.1 of the APA. Such Exhibit contains a true, complete and accurate list of every permanent and temporary employee transferred as at Effective Date (as such term is defined in the APA) together with details relating to their employer, gross annual income, bonus (if any) including cash and in kind and the detail of fixed and nonfixed remuneration, seniority, guarantee or safeguard clauses, category and contract type and any exception to the applicable general laws in respect of payments derived from dismissal or labour contract termination of employment, in respect of each of said employees. The Seller has timely and properly comply with all of its obligations towards the employees’ and in full compliance with all applicable laws, collective agreements, judgements and any other

Ausnahmen von den anwendbaren allgemeinen Gesetzen in Bezug auf Zahlungen, die sich aus der Entlassung oder der Beendigung des Arbeitsverhältnisses ergeben, in Bezug auf jeden der genannten Arbeitnehmer Der Verkäufer hat alle seine Verpflichtungen gegenüber den Arbeitnehmern rechtzeitig und ordnungsgemäß sowie in voller Übereinstimmung mit allen geltenden Gesetzen, Tarifverträgen, Urteilen und sonstigen Vereinbarungen, zu denen der Verkäufer verpflichtet ist, erfüllt, außer:

agreements by which the Seller is obliged, except for:

•  Erhöhung gemäß Tarifvertrag in Höhe von insgesamt TEUR 750 wurde in 2023 nicht bezahlt.

•  Increase according to collective agreement was not paid in 2023 amounting in total TEUR 750.

•  Urlaubsgeld 2023 in Höhe von insgesamt ca. TEUR 100 wurde nicht bezahlt

•  Holiday pay 2023 was not paid, amounting the non-paid in total TEUR 100.

•  Weihnachtsgeld 2023 in Höhe von insgesamt ca. TEUR 270 werden nur 83 % bezahlt

•  Only 83% of the 2023 Christmas bonus was paid. The non-paid bonus amounts in total TEUR 270. .

1.6.2    Hinsichtlich der arbeitsrechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit den Mitarbeitern des Verkäufers, sind derzeit Gerichtsverfahren (bisher 46 + 19 + 2 Mitarbeiter)anhängig. Gemäß den Regelungen des APA trägt hieraus der Verkäufer einen Betrag in Höhe von 600.000EUR, sollte dieser Betrag nicht ausreichen, trägt die Gesellschaft weitere 400.000EUR. Soweit diese Beträge nicht ausreichen, übernimmt GI2 für übersteigende Beträge eine Garantie inder Weise, dass diese auf ihre künftigen Abfindungsbeträge bei Ausscheiden anzurechnen sind (vgl. Ziffer 8.2 derVereinbarung).

1.6.2    Regarding the labor-related obligations in connection with the employees of the Seller currently involved in pending court proceedings (so far 46 + 19 + 2 employees). In accordance with the provisions of the APA, the Seller shall bear an amount of EUR 600,000; if this amount is insufficient, the Company shall bear a further EUR 400,000. If these amounts are not sufficient, GI2 assumes a guarantee for any excess amounts in such a way that these are to be offset against its future settlement amounts upon withdrawal (see Section 8.2 of the Agreement).

1.7    Versicherungen

1.7    Insurances

The Seller had taken out all mandatory insurance policies, and also covered all risks which companies of similar size in a similar industry would customarily cover by insurance and specifically in the same scope with respect to insured risks and coverage amounts. The insurance contracts are valid, establish enforceable rights for the Seller. Each policyholder as well as each insurance carrier has performed the obligations due under the insurance contract, and no clause

Der Verkäufer hatte alle obligatorischen Versicherungen abgeschlossen und darüber hinaus alle Risiken abgedeckt, die Unternehmen ähnlicher Größe in einer ähnlichen Branche üblicherweise durch Versicherungen abdecken, und zwar in Bezug auf die versicherten Risiken und die Deckungssummen im gleichen Umfang. Die Versicherungsverträge sind gültig und begründen durchsetzbare Rechte für den Verkäufer. Nach positiver Kenntnis hat jeder Versicherungsnehmer und jeder Versicherungsträger die aus dem Versicherungsvertrag geschuldeten Leistungen erbracht, und keine Klausel eines Versicherungsvertrags wurde von einer der Vertragsparteien hinsichtlich ihrer Gültigkeit in Frage gestellt. GI2 liegen keine anderweitigen positiven Erkenntnisse vor.

under any insurance contract has been questioned by any of the contracting parties regarding its validity. GI2 has no other positive findings.

1.8    Einhaltung der Vorschriften

1.8    Compliance

Der Geschäftsbetrieb des Verkäufers wurde stets in Übereinstimmung mit allen anwendbaren Gesetzen, Verordnungen, Gesellschaftsverträgen, internationalen Verträgen, Verwaltungsvorschriften, Urteilen, Beschlüssen, Entscheidungen, Genehmigungen oder sonstigen (einzelstaatlichen) behördlichen Entscheidungen oder sonstigen Vorschriften einer supranationalen, nationalen, regionalen oder lokalen Körperschaft, Einrichtung, Behörde oder eines Gerichts, Tribunals oder einer anderen hoheitlichen Stelle oder eines Schiedsgerichts geführt, internationalen, nationalen, regionalen oder lokalen Gremien, Einrichtungen, Regierungsbehörden oder Gerichten, Tribunalen oder anderen hoheitlichen Stellen oder Schiedsgerichten erlassen wurden, sowie übliche Regeln und Praktiken (zusammenfassend als „rechtliche Anforderungen“ bezeichnet). Weder der Geschäftsbetrieb des Verkäufers noch die vom Verkäufer hergestellten, verkauften oder

The business operations of the Seller were always managed in accordance with any and all applicable statutes, ordinances, articles of association, international treaties, administrative regulations, judgments, resolutions, decisions, permits or other (individual regulatory) decisions or other rules issued by a supranational, international, national, regional or local body, establishment, government authority or any court, tribunal or other sovereign entity or an9unctionalin tribunal as well as customary rules and practices (collectively referred to as “Legal Requirements”). Neither the business operations of the Seller nor the products manufactured, sold or otherwise distributed by the Seller nor any services or other work provided by the Seller violates any Legal Requirements; or do not comply with its funtionality and/ or specifications. Neither the Seller nor any of its officers, directors, board members, employees or representatives have granted, promised or raised the prospect of an unlawful advantage or benefit in connection with the business activity of the relevant company, nor has any such company or person been granted, promised, or given the prospect of such an advantage or benefit. All products from the Sellers which will be acquired by the Company under the APA fully comply with all Legal Requirements.

anderweitig vertriebenen Produkte noch die vom Verkäufer erbrachten Dienstleistungen oder sonstigen Leistungen verstoßen gegen gesetzliche Vorschriften; oder stimmen nicht mit seiner Funktion und/oder seinen Spezifikationen überein. Weder der Verkäufer noch seine Amtsträger, Direktoren, Vorstandsmitglieder, Mitarbeiter oder Vertreter haben im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit des betreffenden Unternehmens einen unrechtmäßigen Vorteil gewährt, versprochen oder in Aussicht gestellt, noch ist einem solchen Unternehmen oder einer solchen Person ein solcher Vorteil gewährt, versprochen oder in Aussicht gestellt worden. Alle Produkte der Verkäufer, die das Unternehmen im Rahmen des APA erwirbt, entsprechen in vollem Umfang allen gesetzlichen Anforderungen. Es liegen keine aktuellen Tatsachen oder Umstände vor, die zu einem Verstoß gegen die oben genannten Bestimmungen führen könnten.

There are no current facts or circumstances which may lead to a violation of the above mentioned provisions.

1.9    Rechtsstreitigkeiten

1.9    Litigation

Alle Rechtsstreitigkeiten oder sonstigen gerichtlichen, schiedsgerichtlichen oder behördlichen Verfahren, an denen der Verkäufer direkt oder indirekt beteiligt ist oder die in sonstiger Weise zu einer Haftung oder sonstigen Verpflichtung (auch im Wege des Rückgriffs auf Dritte) des Verkäufersführen könnten, sind in dem Datenraum der Due diligence offengelegt.

All legal disputes or other judicial, arbitral or regulatory proceedings in which the Seller is either directly or indirectly involved or which could, in some other manner, lead to a liability or other obligation (including by way of a third-party recourse) on the part of the Seller has been disclosed in the data room of the due diligence.

1.10   Liegenschaften

1.10   Real Estate

1.10.1   Exhibit 1.10.1 enthält für die Gesellschaft eine Liste aller Immobilien, die von der jeweiligen nahestehenden Person des Verkäufers gemietet wurden (die „gemieteten Immobilien der Gesellschaft „).

1.10.1   Exhibit 1.10.1 includes for the Company a list of all real estate leased from the relevant Related Person of the Seller (the “Company Leased Real Estate “).

1.10.2   Außer den von der Gesellschaft gepachteten Immobilien werden derzeit keine anderen Immobilien von der Gesellschaft genutzt oder sind für die Ausübung des vom Verkäufer betriebenen Geschäfts notwendig. Die von der Gesellschaft gepachteten Immobilien sind nicht von Einrichtungen und Anlagen abhängig, die sich auf benachbarten Grundstücken befinden, um den Betrieb auf den von der Gesellschaft gepachteten Immobilien zu führen und effektiv zu nutzen, mit Ausnahme der Einrichtungen und Anlagen der öffentlichen Versorgungsunternehmen.

1.10.2   No real estate other than the Company Leased Real Estate is currently used by or necessary for the Company to conduct the business as conducted by the Seller. The Company Leased Real Estate does not depend on facilities and installations situated on adjacent properties in order to run and effectively use the operation located on the Company Leased Real Estate, with the exception of the facilities and installations of public utility providers.

1.10.3   Alle Grundstücke, Gebäude und baulichen Anlagen, die zu den von der Gesellschaft gepachteten Immobilien gehören, befinden sich in einem nutzbaren Zustand und ermöglichen es der Gesellschaft, den Geschäftsbetrieb des Verkäufers in gleicher Weise und in gleichem Umfang wie bisher fortzuführen.

1.10.3   All land parcels, buildings and structures included in the Company Leased Real Estate are in useable condition and will allow the Company to continue the Seller’s business operations in the same manner and scope as they was currently conducted.

1.10.4   Alle auf den von der Gesellschaft gepachteten Grundstücken befindlichen genehmigungspflichtigen Bauten, Anlagen und Einrichtungen sowie deren derzeitige Nutzung sind behördlicherseits genehmigt worden. Es gibt keine behördlichen oder berufsgenossenschaftlichen Auflagen oder Bedingungen für die von der Gesellschaft gepachteten Immobilien, die nicht eingehalten wurden, und es gibt keine Widerrufe oder Aufhebungen oder Einschränkungen von früher erteilten Genehmigungen oder Zulassungen oder Tatsachen, die ein solches Vorgehen rechtfertigen würden. Mit Ausnahme der Tennishalle, in der es sich um eine zeitliche Beschränkung der Nutzung handelt (Anhang 1.11.3).

1.10.4   All construction, installations and facilities, which are situated on Company Leased Real Estate and which require regulatory approval, as well as the current use of those items, have been granted with approval by regulatory finality. There are no con- ditions, restrictions or requirements which were imposed by regulators or government safety associations (berufsgenossenschaftlichen Auflagen) on the Company Leased Real Estate that have not been observed, and there are no revocations or repeals of, or restrictions on, any permits or approvals previously granted or any facts which would justify such action except for the indoor tennis centre in which they are restrictions on the period of use (Annex 1.11.3).

1.10.5   In Bezug auf die von der Gesellschaft gepachteten Immobilien sind derzeit

1.10.5   With regard to the Company Leased Real Estate, there are no proceedings under public law (litigation, appellate proceedings or administrative proceedings reviewing an individual regulatory decision with a view to judicial review (Widerspruchsverfahren)) currently pending, including formally lodged neighbour disputes (Nachbarwidersprüche) and proceedings that aim to increase the requirements under the applicable construction and emission control legislation to the best knowledge of the Managers. There are currently no legal proceedings subject to civil or public law with third parties relating to the Company

keine öffentlich-rechtlichen Verfahren (Gerichts-, Rechtsmittel- oder Verwaltungsverfahren zur Überprüfung einer einzelnen behördlichen Entscheidung im Hinblick auf eine gerichtliche Überprüfung) anhängig, einschließlich förmlich eingelegter Nachbarwidersprüche und Verfahren, die auf eine Erhöhung der Anforderungen nach dem geltenden Bau- und Emissionsschutzrecht abzielen nach besten Wissen und Gewissen der Geschäftsführer. Es gibt derzeit keine zivilrechtlichen oder öffentlich-rechtlichen Verfahren mit Dritten in Bezug auf die von der Gesellschaft gepachteten Immobilien nach besten Wissen und Gewissen der Geschäftsführer.

Leased Real Estate to the best knowledge of the Managers.

1.10.6   The business operations of the Seller have not caused any contamination or pollution of soil, water, groundwater or air which require, pursuant to any environmental law as currently in effect, any clean-up, containment, other remedial action or investigation. The Company Leased Real Estate is free from any hazardous substances.

1.11   Disclosure

1.10.6   Der Geschäftsbetrieb des Verkäufers hat keine Verunreinigungen oder Verschmutzungen des Bodens, des Wassers, des Grundwassers oder der Luft verursacht, die nach geltendem Umweltrecht eine Sanierung, Eindämmung, sonstige Abhilfemaßnahmen oder Untersuchungen erfordern. Das von der Gesellschaft gepachtete Grundstück ist frei von gefährlichen Stoffen.

Neither the Seller nor GI2 and/or the Managers have withheld from the WBX any material facts relating to the business, assets, properties, liabilities, results of operations, employees or customer relations or prospects of the Seller, the Subsidiaries and their respective businesses.

1.11   Offenlegung

Weder der Verkäufer noch GI2 und/oder die Geschäftsführer haben dem WBX wesentliche Tatsachen in Bezug auf das Geschäft, die Vermögenswerte, das Eigentum, die Verbindlichkeiten, die Betriebsergebnisse, die Mitarbeiter oder Kundenbeziehungen oder die Aussichten des Verkäufers, die Tochtergesellschaften und deren jeweilige Geschäftstätigkeit vorenthalten.

Section 2

Investor’s Guarantees regarding ABL Morocco S.A. and ABL Holland, ABL China

2.1.1    The Subsidiaries have been duly established under the laws of their

Abschnitt 2

Garantien des Investors für ABL Morocco

S.A, ABL Holandund ABL China.

respective countries of incorporation. They exist validly and have their actual administrative center in their respective country of incorporation. The Subsidiaries were and are entitled, pursuant to the applicable provisions of corporate law, to manage their respective current business operations as they were managed in the past and are managed at present and are furthermore entitled to continue their respective business operations without any change in the type and scope thereof in the future.

2.1.1    Die Tochtergesellschaft wurden ordnungsgemäß nach dem Recht des jeweiligen Landes gegründet, in dem sie ihren Sitz haben. Sie besteht rechtsgültig und haben ihren tatsächlichen Verwaltungssitz in ihrem jeweiligen Gründungsland. Die Tochtergesellschaft war und ist gemäß den anwendbaren gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen berechtigt, ihre jeweiligen laufenden Geschäfte so zu führen, wie sie in der Vergangenheit geführt wurde und gegenwärtig geführt werden, und sind darüber hinaus berechtigt, ihre jeweiligen Geschäfte nach Art und Umfang in der Zukunft fortzuführen.

2.1.2    Die Kapitaleinlagen für die Ausgabe von Aktien oder Anteilen am Kapital der Tochtergesellschaft sind in voller Höhe geleistet und weder offen noch verdeckt zurückgezahlt worden. Es besteht keine Nachschusspflicht.

2.1.3    Keine Tochtergesellschaft hat eine Agentur, Zweigstelle oder einen anderen Geschäftssitz oder eine ständige Niederlassung außerhalb des Landes, in dem sie gegründet wurde.

2.1.2    The capital contributions for the issuance of shares or interests in the capital of any Subsidiary have been paid in full and were not repaid, either openly or concealed. There is no obligation to make additional capital contributions (Nachschusspflicht).

2.1.3    No Subsidiary has any agency, branch or other place of business or permanent establishment outside of its country of incorporation.

2.1.4    The Seller is entitled without restriction to dispose of all the shares in the Subsidiaries except five (5) shares in ABL Morroco (the “Shares”). The Shares are validly existing and are free and clear of any and all third-party rights and claims. There are no options, preemptive rights, shareholder agreements, trust agreements, sub-participations or understandings. No Subsidiary has certificated their shares, either in whole or in part, and no Subsidiary is obligated to certificate their shares. Upon transfer, the Company will acquire the Shares without restrictions and free and clear of third-party rights and other encumbrances.

2.1.4    Die Veräußerer ist uneingeschränkt berechtigt, über alle Anteile an der Tochtergesellschaften zu verfügen, außer fünf (5) Aktien von ABL Morroco (die     „Geschäftsanteile“). Die Gesellschaftsanteile sind gültig vorhanden und frei von jeglichen Rechten und Ansprüchen Dritter. Es

2.1.5    None of the Subsidiaries has a supervisory board, advisory board, administrative board or any similar governing body, nor are they obligated to create any such governing body.

bestehen keine Optionen, Vorkaufsrechte, Gesellschaftervereinbarungen, Treuhandverträge, Unterbeteiligungen oder Absprachen. Keine Tochtergesellschaft hat ihre Gesellschaftsanteile ganz oder teilweise verbrieft, und keine Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihre Gesellschaftsanteile zu verbriefen. Bei der Übertragung erwirbt die Gesellschaft die Anteile uneingeschränkt und frei von Rechten Dritter und sonstigen Belastungen.

2.1.5    Keine Tochtergesellschaft hat einen Aufsichtsrat, Beirat, Verwaltungsrat oder ein ähnliches Organ, sie sind nicht dazu verpflichtet ein solches Organ zu schaffen.

2.1.6    The Subsidiaries have not entered into any agreements regarding silent partnerships, domination or profit and loss pooling agreements (Be-herrschungs oder Gewinnabführungsverträge), other affiliation agreements (Unternehmensverträge) within the meaning of sec. 291 et seq. of the AktG or comparable agreements such as management of operations agreements (Betriebsführungsverträge).The Subsidiaries have not entered into any cash-pooling agreements or similar agreements, nor do they participate in any cash-pooling or any similar system. They are also not obligated to enter into any such agreements or to participate in any such systems.

2.1.6    Die Tochtergesellschaften haben keine Verträge über stille Beteiligungen, Beherrschungs- oder Gewinnabführungsverträge, sonstige Unternehmensverträge im Sinne der §§ 291 ff AktG oder vergleichbare Verträge wie Betriebsführungsverträge abgeschlossen. Die Tochtergesellschaften haben keine Cash-Pooling-Verträge oder vergleichbare Vereinbarungen abgeschlossen und nehmen auch nicht an einem Cash-Pooling oder einem ähnlichen System teil. Sie sind auch nicht verpflichtet, derartige Verträge abzuschließen oder an derartigen Systemen teilzunehmen.

2.1.7    Except for a 5% of the shareholding in 5 % Trial S.A held by the ABL Morocco, the Subsidiaries do not hold either directly or indirectly (nor through an escrow agent (Treuhänder)) any shares, partnership interests, memberships or equity interests (including silent partnerships and sub-participations) in other companies or enterprises, nor are they obligated to acquire any such shares, partnership interests, memberships or equity interests. No Subsidiary is obligated to form any company, partnership or enterprise. No Subsidiary is party to any joint venture, consortium or any other undisclosed partnership (Innengesellschaft), nor is any Subsidiary obligated to acquire any such party status.

2.1.7    Mit Ausnahme eines Anteils von 5 % an der 5 % Trial S.A., der von ABL Morocco gehalten wird, halten die Tochtergesellschaften weder direkt noch indirekt (auch nicht über einen Treuhänder) Aktien, Gesellschaftsanteile, Mitgliedschaften oder Beteiligungen (einschließlich stiller Beteiligungen und Unterbeteiligungen) an anderen

2.1.8    No insolvency, reorganisation or similar proceedings in Germany or abroad have been applied for or instituted against the assets of any Subsidiary and they are not insolvent. Furthermore, no compulsory judicial enforcement proceedings or any similar measures have been applied for or instituted against all or some of the

Gesellschaften oder Unternehmen, noch sind sie verpflichtet, solche Aktien, Gesellschaftsanteile, Mitgliedschaften oder Beteiligungen zu erwerben. Keine Tochtergesellschaft ist verpflichtet, eine Gesellschaft, Partnerschaft oder ein Unternehmen zu gründen. Keine Tochtergesellschaft ist Partei eines Joint Ventures, Konsortiums oder einer sonstigen stillen Gesellschaft (Innengesellschaft), noch ist eine Tochtergesellschaft verpflichtet, eine solche Parteistellung zu erwerben.

assets of any Subsidiary. of the Subsidiaries is unable to pay its debts as they fall due (zahlungsunfähig), nor is an illiquidity imminent. None of the Subsidiaries has ceased or suspended its payments (Zahlungen eingestellt) nor entered into or offered any debt settlement agreements or similar arrangements with creditors.

2.1.8    Über das Vermögen der Tochtergesellschaft ist weder im Innoch im Ausland ein Insolvenz-, Sanierungs- oder ähnliches Verfahren beantragt oder eröffnet worden. Auch sind keine gerichtlichen Zwangsvollstreckungsverfahren oder ähnliche Maßnahmen gegen das gesamte oder einen Teil des Vermögens einer Tochtergesellschaft beantragt oder eingeleitet worden. Die Tochtergesellschaften sind nicht zahlungsunfähig, oder droht nichtzahlungsunfähig zu werden. Die Tochtergesellschaften haben ihre Zahlungen nicht eingestellt oder ausgesetzt und keine Schuldenregulierungsvereinbarunge n oder ähnliche Vereinbarungen mit Gläubigern getroffen oder angeboten. .

2.1.9    Durch den Abschluss des APA hat der Verkäufer weder Rechte Dritter verletzt noch gegen sonstige Verpflichtungen verstoßen, auch nicht gegen solche, die sich aus (i) gesetzlichen Vorschriften oder (ii) Verträgen oder sonstigen vertraglichen Verpflichtungen ergeben (zusammenfassend als „rechtlich bindende Geschäfte“ bezeichnet). GI2 hat bei Abschluss des Termsheets darauf hingewiesen, dass bei ABL Marocco S.A. nicht alle Aktien von einer Person gehalten werden können, sondern mehrere Aktionäre notwendig waren.

2.1.9    By entering into the APA, the Seller was neither infringing any third party rights nor breaching any other kind of obligation, including those arising under (i) any Legal Requirements or (ii) contracts or other contractual obligations (collectively referred to as “Legally Binding Transactions”). When finalising the termsheet, GI2 pointed out that not all shares in ABL Marocco S.A. can be held by one person, but that several shareholders were necessary.

2.1.10   The Seller was not obligated to obtain consents from third parties (including government authorities or other sovereign entities) to enter into or perform APA or to notify any such third party of the conclusion or performance of the APA. Claims, other rights of any kind and legal relationships of Subsidiaries shall not be revoked, terminated, amended or impaired in any other way due to the conclusion or performance of the APA. Furthermore, the conclusion and performance of the APA does not establish any termination rights, claw back rights or other rights of the relevant contractual partners of the Subsidiaries or third parties.

2.1.10   Der Verkäufer war nicht verpflichtet, Zustimmungen Dritter (einschließlich staatlicher Behörden oder anderer hoheitlicher Stellen) zum Abschluss oder zur Durchführung des APA einzuholen oder diese Dritten über den Abschluss oder die Durchführung des APA zu informieren. Ansprüche, sonstige Rechte jeglicher Art und Rechtsverhältnisse der Tochtergesellschaften werden durch den Abschluss oder die Durchführung des APA nicht widerrufen, beendet, geändert oder in sonstiger Weise beeinträchtigt. Ferner werden durch den Abschluss und die Durchführung des APA keine Kündigungsrechte, Rückforderungsrechte oder sonstige Rechte der jeweiligen Vertragspartner der Tochtergesellschaften oder Dritter begründet.

2.2 Finanzberichte

2.2.1    Die Jahresabschlüsse (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) der Tochtergesellschaft für die Geschäftsjahre 2019 – 2021 sind als Anlage beigefügt 2.2.1 (die „Jahresabschlüsse der Tochtergesellschaft“).

2.2.2    Die Jahresabschlüsse der Tochtergesellschaften entsprechen den von den Gesellschaftern für das jeweilige Geschäftsjahr festgestellten Jahresabschlüssen der Tochtergesellschaften und wurden unter Beachtung der geltenden Vorschriften, insbesondere der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB), in Übereinstimmung mit der bisherigen Praxis hinsichtlich der formalen und materiellen Bilanzkontinuität erstellt. Insbesondere wurden alle Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze, -methoden und -vorschriften beibehalten und

2.2 Financial Statements

2.2.1    The financial statements (balance sheet, profit and loss accounts and notes) (Bilanz, Gewinnund Verlustrechnung und Anhang)) of the Subsidiaries for the fiscal years 2019 – 2021 are attached as Exhibit 2.2.1 (the “Subsidiaries’ Financial Statements”).

2.2.2    The Subsidiaries’ Financial Statements conform to the Subsidiaries’ annual financial statements that were formally approved by the shareholders for the relevant fiscal year and were prepared in accordance with the applicable rules and, in particular, the generally accepted principles of accounting (GoB), consistent with past practice regarding their formal organization and measurement (unter Wahrung formeller und materieller Bilanzkontinuität). Specifically, all accounting and valuation principles, methods and rules were retained and all options to capitalize or to include items on the liabilities side (Aktiv-ierungs-und Passivierungswahl-rechte) were consistently applied.

2.2.3    The Financial Statements present a true and fair view of the net assets position (Vermögenslage), financial condition (Finanzlage) and results of operation (Ertragslage) of the Subsidiary for the respective balance sheet dates or fiscal year. The balance sheets included with the Subsidiay´s’ Financial Statements are complete and correct with respect to the assets and liabilities items to be shown therein. The risk involving future developments were accurately reflected in each case

2.2.4    None of the Subsidiaries has any liabilities (including any uncertain and contingent liabilities, whether known or unknown), other than those accounted or accrued for in their full

alle Aktiv-und Passivierungswahlrechte konsequent angewendet.

2.2.3    The Financial Statements present a true and fair view of the net assets position (Vermögenslage), financial condition (Finanzlage) and results of operation (Ertragslage) of the Subsidiary for the respective balance sheet dates or fiscal year. Die dem Jahresabschluss der Tochtergesellschaft beigefügten Bilanzen sind hinsichtlich der dort auszuweisenden Aktiv- und Passivposten vollständig und richtig. Die Risiken der künftigen Entwicklung wurden jeweils zutreffend dargestellt.

amount in the Subsidiaries’ Financial Statements. The foregoing shall not apply to regular obligations for specific performance (vertragliche Erfüllungsansprüche) under ongoing contracts (schwebende Geschäfte), to the extent such obligations do not qualify for balance sheet recognition (nicht bilanzierungsfähig). To the extent that any contingent liabilities (Eventualverbindlichkeiten) (including liabilities based on comfort letters (Patronatserklärungen)) are not required to be included as liabilities on the balance sheet, such liabilities have been reported in the notes (Anhang) to the Subsidiaries’ Financial Statements.

2.2.4    Keine der Tochtergesellschaften hat Verbindlichkeiten (einschließlich bekannter oder unbekannter ungewisser Verbindlichkeiten und Eventualverbindlichkeiten), die nicht in voller Höhe in den Jahresabschlüssen der Tochtergesellschaften ausgewiesen oder zurückgestellt sind. Dies gilt nicht für vertragliche Erfüllungsansprüche aus schwebenden Geschäften, soweit diese nicht bilanzierungsfähig sind. Soweit Eventualverbindlichkeiten (einschließlich Verbindlichkeiten aus Patronatserklärungen) nicht bilanzierungspflichtig sind, werden sie im Anhang der Jahresabschlüsse der Tochtergesellschaften ausgewiesen.

2.2.5    The books and documents of the Subsidiaries are correct and complete and are duly kept in compliance with the applicable Legal Requirements. Above all, the Subsidiaries have always performed, both fully and properly, their duties of retention according to Section 257 HGB and any comparable provisions under applicable foreign jurisdictions.

2.3    Indebtedness and Related Transactions

2.3.1    The Subsidiaries have not entered into any financial agreements, including bank loans, credit facilities, loans, or any other financial agreements of any nature whatsoever other than those shown in Exhibit 2.3.1. In such Exhibit is also detailed all the current indebtedness and payment terms.

2.2.5    Die Bücher und Unterlagen der Tochtergesellschaften sind richtig und vollständig und werden ordnungsgemäß nach den geltenden gesetzlichen Vorschriften geführt. Vor allem haben die Tochtergesellschaften ihre

2.3.2    At Signing Date, the Subsidiaries do not hold any obligation whatsoever vis-à-vis the Seller, GI2and/or their Related Person except those detailed in Exhibit 2.3.2.a and 2.3.2.b. Likewise, the Subsidiaries does not secure or guarantee any obligation

Berichtspflichten nach § 257 HGB und vergleichbaren Vorschriften in ausländischen Rechtsordnungen stets vollständig und ordnungsgemäß erfüllt.

2.3    Verschuldung und damit verbundene Transaktionen

whatsoever vis-à-vis the Seller, the Investor and/or their Related Parties. For the avoidance of doubt, in this Agreement Related Person of GI2 includes the Managers and any other company linked to them (the “Non- Related Obligations”).

2.3.1    Die Tochtergesellschaften haben keine finanziellen Vereinbarungen abgeschlossen, einschließlich Bankdarlehen, Kreditfazilitäten, Darlehen oder sonstige finanzielle Vereinbarungen jeglicher Art, die nicht in Anhang 2.3.1 aufgeführt sind. In dieser Anlage sind auch alle aktuellen Schulden und Zahlungsbedingungen aufgeführt.

2.3.3    At Signing Date, the Subsidiaries do not have in force any guarantee or security granted in order to secure obligations of the Seller, GI2 and/or their Related Parties.

2.3.2    Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung haben die Tochtergesellschaften keinerlei Verpflichtungen gegenüber dem Verkäufer, GI2 und/oder deren verbundenen Personen außer denjenigen in Anhang 2.3.2.a und 2.3.2.b. Ebenso sichern oder garantieren die Tochtergesellschaften keinerlei Verpflichtungen gegenüber dem Verkäufer, dem Investor und/oder deren nahestehenden Personen. Zur Vermeidung von Zweifeln schließt der Begriff „Verbundene Person von GI2“ in dieser Vereinbarung die Manager und alle anderen mit ihnen verbundenen Unternehmen ein.

2.3.3    Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung haben die Tochtergesellschaften keine Garantien oder Sicherheiten zur Absicherung von Verpflichtungen des Verkäufers, des Investors und/oder der mit ihnen verbundenen Parteien gewährt.

2.4    Changes after the last balance sheet date

Since the balance sheet date of the respective Subsidiaries Financial Statements,

2.4.1    there has not been any legal or regulatory amendment that affects or could materially affect the activities carried out by the Subsidiary, or its assets;

2.4.2    there has not been any event that has entailed, or may entail, the creation of any obligations or responsibilities whatsoever for any of the Subsidiaries, other than those obligations and responsibilities arising in the ordinary course of business;

2.4    Änderungen nach dem letzten Bilanzstichtag

Seit dem Bilanzstichtag der jeweiligen Jahresabschlüsse der Tochtergesellschaften,

2.4.3    there has not been any waiver of rights related to the business of the Subsidiaries, other than those waivers of rights arising in the ordinary course of business;

2.4.1    gab es keine rechtlichen odr behördlichen Änderungen, die die von der Tochtergesellschaft ausgeübten Tätigkeiten oder ihr Vermögen wesentlich beeinflussen oder beeinflussen könnten;

2.4.2    ist kein Ereignis eingetreten, das für eine der Tochtergesellschaften Verpflichtungen oder Verantwortlichkeiten jeglicher Art mit sich gebracht hat oder bringen könnte, mit Ausnahme der Verpflichtungen und Verantwortlichkeiten, die sich aus dem gewöhnlichen Geschäftsverlauf ergeben;

2.4.4    the Subsidiaries have not entered into any contract, operation or transaction outside their ordinary course of business or under terms or conditions other than in line with market practice and consistent with past practice;

2.4.5    all the purchases made and services received by the Subsidiaries have been executed or hired, as the case may be, with their usual suppliers, under ordinary market conditions and subject to the payment terms, price, quality and quantity terms and other conditions which, ordinarily the Subsidiaries were establishing for such purchases and services;

2.4.3    gab es keinen Verzicht auf Rechte im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Tochtergesellschaften gegeben, mit Ausnahme von Verzichten auf Rechte, die im Rahmen des normalen Geschäftsbetriebs entstehen

2.4.4    haben die Tochtergesellschaften keine Verträge, Geschäfte oder Transaktionen abgeschlossen, die außerhalb ihres normalen Geschäftsbetriebs oder zu Bedingungen oder Konditionen erfolgen, die nicht der Marktpraxis entsprechen und mit der bisherigen Praxis vereinbar sind;

2.4.6    all the sales made and services provided by the Subsidiaries have been executed or hired, as the case may be, with their usual clients or others of reputed financial solvency, in ordinary market conditions and subject to the prices and remaining conditions which, ordinarily the Subsidiaries were establishing for such sales and services;

2.4.5    wurdenalle von den Tochtergesellschaften getätigten Käufe und in Anspruch genommenen Dienstleistungen mit ihren üblichen Lieferanten zu marktüblichen Bedingungen und zu den Zahlungs-, Preis-, Qualitäts- und Mengenbedingungen und sonstigen Konditionen, die die Tochtergesellschaften normalerweise für solche Käufe und Dienstleistungen festlegen, durchgeführt bzw. In Auftrag gegeben;

2.4.7    No vices or defects have been disclosed in relation to the quantity or quality of the goods acquired or sold or the services received or provided by the Subsidiaries which have caused or it is expected that may cause a damage for the Subsidiaries in excess of EUR 150,000 in total per year;

2.4.8    no fixed asset of a value in excess of EUR 150,000 in total per year has been acquired or disposed of or

agreed to be acquired or disposed of by the Subsidiaries; and

2.4.6    wurden alle von den Tochtergesellschaften getätigten Verkäufe und erbrachten Dienstleistungen mit ihren gewöhnlichen Kunden oder anderen Personen mit guter Bonität zu marktüblichen Bedingungen und zu den Preisen und sonstigen Bedingungen, die die Tochtergesellschaften normalerweise für solche Verkäufe und Dienstleistungen festsetzen, getätigt bzw. In Auftrag gegeben

2.4.9    no contract involving expenditure in excess of EUR 150,000 in total per year has been entered into or agreed to be entered into by the Subsidiaries, other than those contracts involving expenditures entered into in the ordinary course of business;

2.4.7    wurden keine Unzulänglichkeiten oder Mängel in Bezug auf die Menge oder Qualität der von den Tochtergesellschaften erworbenen oder verkauften Waren oder der von ihnen erhaltenen oder erbrachten Dienstleistungen festgestellt, die den Tochtergesellschaften einen Schaden von insgesamt mehr als 150.000 EUR pro Jahr verursacht haben oder voraussichtlich verursachen werden

2.4.10   no trading stock, goods or moveable assets of the Subsidiaries have been sold or agreed to be sold, apart from the sale of trading stock in the ordinary course of business;

2.4.8    wurde von den Tochtergesellschaften kein Anlagevermögen mit einem Gesamtwert von mehr als 150.000 EUR pro Jahr erworben oder veräußert oder ein solcher Erwerb oder eine solche Veräußerung vereinbart und

2.4.11   there has been no increase in the salaries or other remuneration, pensions or insurance premiums, payable by any of the Subsidiaries to their employees, directors or agents, except for those arising from the application of collective agreements or contractual conditions or otherwise in the ordinary course of business and in a manner reasonably consistent with past practice;

2.4.9    haben die Tochtergesellschaften keine Verträge mit Ausgaben von insgesamt mehr als 150.000 EUR pro Jahr abgeschlossen oder vereinbart, es sei denn, es handelt sich um Verträge, die im Rahmen der normalen Geschäftstätigkeit abgeschlossen wurden;

2.4.12   none of the Subsidiaries has commenced or settled any litigation in excess of EUR 100,000 per year;

2.4.13   all operations and transactions carried out by the Subsidiaries have been duly recorded and accounted for.

2.4.10   wurden keine Handelsvorräte, Waren oder beweglichen Vermögenswerte der Tochtergesellschaften veräußert oder deren Veräußerung vereinbart, mit Ausnahme der Veräußerung von Handelsvorräten im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit;

2.4.11   wurden die Gehälter oder sonstigen Vergütungen, Strafen oder Versicherungsprämien, die von den Tochtergesellschaften an ihre Angestellten, Direktoren oder Vertreter gezahlt werden, nicht erhöht, es sei denn, sie ergeben sich aus der Anwendung von Tarifverträgen oder vertraglichen Bedingungen oder aus anderen Gründen im Rahmen der normalen Geschäftstätigkeit und in einer Weise, die der bisherigen Praxis entspricht;

2.5.1    The Subsidiaries hold good, valid, marketable and full legal title over their business premises, which is all the real estate properties they use, be it as owner, lessee, or any other way in carrying out the business as conducted. None of the Subsidiaries has received written notice of any recession or restitution claim, any third-party claim, or any other similar procedure that may result in the deprivation of ownership or right to lease any real property. ABL Holland only rents its office, there is no ownership of the property which terms are detailed in Exhibit 2.5.3.

2.4.12   hat keine der Tochtergesellschaften Rechtsstreitigkeiten mit einem Wert von mehr als 100.000 EUR pro Jahr eingeleitet oder beigelegt;

2.4.13   wurden alle von den Tochtergesellschaften durchgeführten Operationen und Transaktionen ordnungsgemäß aufgezeichnet und verbucht.

2.5 Liegenschaften

2.5.1    Die Tochtergesellschaften sind im Besitz guter, gültiger, marktfähiger und vollständiger rechtlicher Eigentumsrechte an ihren Geschäftsräumen, d.h. an allen Immobilien, die sie als Eigentümer, Pächter oder in anderer Weise zur Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit nutzen. Keine der Tochtergesellschaften hat eine schriftliche Mitteilung über einen Rückforderungs- oder Restitutionsanspruch, einen Anspruch eines Dritten oder ein anderes ähnliches Verfahren erhalten, das zur Entziehung des Eigentums oder des Rechts auf Verpachtung einer Immobilie führen könnte. ABL Holland mietet nur sein Büro und ist nicht Eigentümer, der Mietvertrag ist im Anhang 2.5.3. aufgeführt.

2.5.2    ABL Morocco is the unrestricted legal and beneficial owner of the Owned Real Estate which is no. 06/100671 located in the Tangiers-Boukhalef free zone. (the “Owned Real Estate”), and no piece of Owned Real Estate is (i) encumbered with any land charges or mortgages (Grund- pfandrechte), planning obligations, covenants, options or other encumbrances (Belastungen); or (ii) subject to any pending transfer (Auflassung) or other disposition (Verfügung) or any sale, contribution or other contractual arrangement creating an obligation to transfer any real estate or to create, change or remove any encumbrances. The real estate taxes (Grundsteuern),development charges (Erschließungsbeiträge) and other public charges payable with respect to the Owned Real Estate, have been fully paid or properly reserved in the ABL Morocco’ Financial Statements. A part of the Owned Real Estate, the ABL Morrocco does not hold any other real estate.

2.5.2    ABL Morocco ist uneingeschränkte rechtliche und wirtschaftliche Eigentümerin an der Immobilie Nr. 06/100671 belegen in der Tangiers- Boukhalef Freihandelszone. Keine der eigenen Immobilien ist (i) mit Grundpfandrechten, Planungsverpflichtungen, Auflagen, Optionen oder sonstigen Belastungen belastet oder (ii) Gegenstand einer anstehenden Auflassung oder sonstigen Verfügung oder eines Verkaufs, einer Abtretung oder einer sonstigen vertraglichen Vereinbarung, die eine Verpflichtung zur Übertragung eines Grundstücks oder zur Bestellung, Änderung oder Beseitigung von Belastungen begründet. Die Grundsteuern, Erschließungsbeiträge und sonstigen öffentlichen Abgaben, die für die eigenen Immobilien zu zahlen sind, wurden im Jahresabschluss von ABL Marokko vollständig bezahlt oder ordnungsgemäß bedient. Außer dem vorbezeichenten Grundstück hält ABL Morocco keine anderen Grundstücke.

2.5.3    Anlage 2.5.3 enthält für jede Tochtergesellschaft eine Liste aller von dieser Tochtergesellschaft von Dritten gepachteten Immobilien (die in Anlage 2.5.3 aufgeführten oder aufzuführenden Immobilien sind die „gepachteten Immobilien“). Der Mieter der von Dritten gepachtete Immobilien hat die Bedingungen des Mietvertrages (insbesondere die Zahlung der Miete) eingehalten.

2.5.4    Anlage 2.5.4 enthält für jede Tochtergesellschaft eine Liste aller von dieser Tochtergesellschaft an Dritte verpachteten Immobilien (die in Anlage 2.5.4 aufgeführten oder aufzuführenden Immobilien sind die „verpachtete Immobilien“).

2.5.3    Exhibit 2.5.3 includes for each Subsidiary a list of all real estate leased by such Subsidiary from any third party (the real estate listed or to be listed in Exhibit 2.5.3 the ”Leased Real Estate from Third Parties” ). The tenant of the Leased Real Estate from Third Parties has complied the the terms and conditions of the lease agreement (in particular the payment of the rent).

2.5.4    Exhibit 2.5.4 contains a list of all properties leased by each Subsidiary in favour to third parties (the properties listed or to be listed in Annex 2.5.4 are the “Leased Properties to Third Parties”).

2.5.5    All lease agreements relating to Leased Real Estate from Third Parties and Leased Properties to Third Parties (the “Real Estate Lease Agreements” ) have been validly concluded. The Subsidiaries have duly performed their duties under the Real Estate Lease Agreements. None of the Real Estate Lease Agreements have been terminated or ended by way of notice of termination or otherwise or have been substantially amended within the last 12 months before the Signing Date. There are no facts or circumstances that could entitle a contracting party to terminate a Real Estate Lease Agreements for cause. In particular, none of the Real Estate Lease Agree- ments may be terminated by the respective party to the contract based on the conclusion or performance of this Agreement. Insofar as one of the Real Estate Lease Agreements expires within 12 months after the Signing Date, there is no indication to the effect that the relevant Subsidiary could not obtain a renewal of the Real Estate Lease Agreement or could do so only on less favorable terms and conditions.

2.5.5    Alle Verträge über gepachtete Immobilien und von Dritte verpachtete Immobilien („Immobilienverträge“) sind rechtsgültig abgeschlossen worden. Die Tochtergesellschaften haben ihre Pflichten aus den Immobilienmietverträgen ordnungsgemäß erfüllt. Keiner der Immobilienmietverträge wurde innerhalb der letzten 12 Monate vor dem Unterzeichnungsdatum gekündigt oder beendet oder wesentlich geändert. Es liegen keine Tatsachen oder Umstände vor, die eine Vertragspartei zur Kündigung eines Immobilienmietvertrags aus wichtigem Grund berechtigen könnten. Insbesondere kann keiner der Immobilienmietverträge von der jeweiligen Vertragspartei aufgrund des Abschlusses oder der Durchführung dieses Vertrages gekündigt werden. Soweit einer der Immobilienmietverträge innerhalb von 12 Monaten nach dem Unterzeichnungsdatum ausläuft, gibt es keine Anhaltspunkte dafür, dass die betreffende Tochtergesellschaft eine Verlängerung des Immobilienmietvertrags nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen erreichen könnte.

2.5.6    No real estate other than the Owned Real Estate, the Leased Real Estate (together the “Real Estate”) is currently used by or necessary for any Subsidiary to conduct its business as currently conducted. The Real Estate are the only premises used by the Subsidiaries for the purpose of running the Subsidiaries’ business operations. The Real Estate does not depend on facilities and installations situated on adjacent properties in order to run and effectively use the operation located on the Real Estate, with the exception of the facilities and installations of public utility providers.

2.5.6    Außer den eigenen Immobilien und den gepachteten Immobilien werden derzeit keine anderen Immobilien von den Tochtergesellschaften genutzt oder sind für die Ausübung ihrer derzeitigen Geschäftstätigkeit erforderlich. Die Immobilien sind die einzigen Räumlichkeiten, die von den Tochtergesellschaften für den Zweck der Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit genutzt werden. Die Immobilien sind nicht von Einrichtungen und Anlagen auf benachbarten Grundstücken abhängig, um den auf den Immobilien befindlichen Betrieb zu führen und effektiv zu nutzen, mit Ausnahme der Einrichtungen und Anlagen der öffentlichen Versorgungsunternehmen.

2.5.7    All land parcels, buildings and structures included in the Real Estate are in sound and useable condition and will allow the Subsidiaries to continue the Subsidiaries’ business operations in the same manner and scope as they are currently conducted. In particular, the Real Estate is free of any aboveground or subterranean building remnants and relics of archaeological interest. Any and all maintenance or repair work to the buildings or structures have been duly and timely performed and were carried out in accordance with current standards of technology, the requirements under public law and the recommendations of manufacturers or, as the case may be, the specifications of the insurance carriers. Necessary capital expenditures have not been delayed. There are no Legal Requirements, Legally Binding Transactions or third-party rights which restrict the current use of the Real Estate and the buildings and structures situated thereon.

2.5.7    Alle zum Grundbesitz gehörenden Grundstücke, Gebäude und Anlagen befinden sich in einem guten und nutzbaren Zustand und ermöglichen es den Tochtergesellschaften, ihren Geschäftsbetrieb in gleicher Weise und in gleichem Umfang wie bisher fortzuführen. Insbesondere sind die Liegenschaften frei von ober- und unterirdischen Gebäuderesten und archäologisch interessanten Relikten. Sämtliche Instandhaltungs-und Instandsetzungsarbeiten an den Gebäuden und Anlagen sind ordnungsgemäß und rechtzeitig durchgeführt worden und entsprechen dem Stand der Technik, den öffentlich-rechtlichen Vorschriften und den Empfehlungen der Hersteller bzw. Den Vorgaben der Versicherungsträger. Erforderliche Investitionen wurden nicht aufgeschoben. Es bestehen keine gesetzlichen Auflagen, Rechtsgeschäfte oder Rechte Dritter, die die derzeitige Nutzung des Grundstücks und der darauf befindlichen Gebäude und Anlagen einschränken.

2.5.8    Alle auf dem Grundstück befindlichen genehmigungspflichtigen Bauten, Anlagen und Einrichtungen sowie deren laufende Nutzung sind behördlicherseits vorbehaltlos und unbefristet genehmigt worden. Sie entsprechen den geltenden öffentlich-rechtlichen Vorschriften, einschließlich der bau- und immissionsschutzrechtlichen Vorschriften, und verstoßen auch sonst nicht gegen geltendes Recht. Es gibt keine Bedingungen, Beschränkungen oder Auflagen, die von Aufsichtsbehörden oder staatlichen Sicherheitsverbänden für die Immobilien erteilt wurden und die nicht eingehalten werden, und es gibt keine Aufhebungen oder Wiederholungen oder Einschränkungen früher erteilter Genehmigungen oder Zulassungen oder Tatsachen, die ein solches Vorgehen rechtfertigen würden.

2.5.8    All construction, installations and facilities, which are situated on the Real Estate and which require regulatory approval, as well as the current use of those items, have been granted unconditional and perpetual approval with regulatory finality. They comply with the applicable public law provisions, including any regulations covering construction and emissions, and do not violate any other currently applicable laws. There are no conditions, restrictions or requirements which were imposed by regulators or government safety associations (berufsgenossenschaftlichen Auflagen) on the Real Estate that have not been observed, and there are no revocations or repeals of, or restrictions on, any permits or approvals previously granted or any facts which would justify such action.

2.5.9    The Subsidiaries hold all building permits, licenses and other public law authorisations (öffentlich-rechtliche Erlaubnisse), registrations, qualifications and consents which are required in any jurisdiction for the constructions, installations and facilities which are situated on Owned Real Estate as well as for the current use of those items as conducted at the Signing Date and the Closing Date (“Building Permits” ). Each Building Permit is in full force and effect (bestandskräftig). No Building Permit has been revoked (widerrufen) or withdrawn (zurückgenommen) by the competent authority or challenged by any third party. There are no facts which would justify a challenge, cancellation, withdrawal or revocation of any Building Permit. No proceedings regarding a revocation (Widerruf) or withdrawal (Rücknahme) of any Building Permit have been initiated or have been threatened. Constructions, installations and facilities which are situated on Owned Real Estate comply with the applicable public law provisions and do not violate any other currently applicable laws.

2.5.9    Die Tochtergesellschaften verfügen über alle Baugenehmigungen, Lizenzen und sonstigen öffentlich-rechtlichen Erlaubnisse, Registrierungen, Qualifikationen und Zustimmungen, die in irgendeiner Jurisdiktion für die Bauten, Anlagen und Einrichtungen, die sich auf den Eigenen Grundstücken befinden, sowie für die derzeitige Nutzung dieser Gegenstände, wie sie am Tag der Unterzeichnung und am Tag des Vollzugs durchgeführt wird, erforderlich sind. Jede Baugenehmigung ist in vollem Umfang gültig und wirksam. Keine Baugenehmigung wurde von der zuständigen Behörde widerrufen oder zurückgenommen oder von einem Dritten angefochten. Es liegen keine Tatsachen vor, die eine Anfechtung, Aufhebung, Rücknahme oder einen Widerruf einer Baugenehmigung rechtfertigen würden. Ein Verfahren zum Widerruf oder zur Rücknahme einer Baugenehmigung ist weder eingeleitet noch angedroht worden. Bauten, Anlagen und Einrichtungen, die sich auf den eigenen Grundstücken befinden, entsprechen den geltenden öffentlich-rechtlichen Vorschriften und verstoßen auch nicht gegen andere geltende Gesetze. Es gibt keine Bedingungen, Einschränkungen oder Auflagen, die von Behörden oder berufsgenossenschaftlichen Auflagen für die eigenen Grundstücke gemacht wurden, die nicht eingehalten wurden. Die Angaben in diesem Unterabschnitt sind auch in Bezug auf die Vermieteten Immobilien zutreffend.

There are no conditions, restrictions or requirements which were imposed by Authorities or government safety associations (berufsgenossenschaftlichen Auflagen) on the Owned Real Estate that have not been observed. The statements in this subsection are also correct with respect to the Leased Real Estate.

2.5.10   With regard to the Real Estate, there are no proceedings under public law (litigation, appellate proceedings or administrative proceedings reviewing an individual regulatory decision with a view to judicial review (Wid- erspruchsverfahren)) currently pending, including formally lodged neighbour disputes (Nachbarwidersprüche) and proceedings that aim to increase the requirements under the applicable construction and emission control legislation. Also, no such proceedings were initiated and pending within the last two years before the conclusion of this agreement. There are currently no legal proceedings subject to civil or public law with third parties relating to the Real Estate, nor have there been such proceedings during the last two years before the Signing Date.

2.5.11   The business operations of the Subsidiaries and from the tenant of the Leased Properties to Third Par-ties have not caused any contamination or pollution of soil, water, groundwater or air which require, pursuant to any environmental law as currently in effect, any clean-up, containment, other remedial action or investigation. The Real Estate is free from any hazardous substances.

2.5.10   In Bezug auf die Liegenschaft sind derzeit keine öffentlich-rechtlichen Verfahren (Gerichts-, Berufungs-oder Verwaltungsverfahren zur Überprüfung einer einzelnen

behördlichen Entscheidung im Hinblick auf eine gerichtliche Überprüfung) anhängig, einschließlich förmlich eingelegter Nachbarwidersprüche und Verfahren, die auf eine Erhöhung der bau- und immissionsschutzrechtlichen Anforderungen abzielen. Auch in den letzten zwei Jahren vor Abschluss dieser Vereinbarung wurden keine derartigen Verfahren eingeleitet und anhängig gemacht. Zivilrechtliche oder öffentlich-rechtliche Verfahren mit Dritten, die das Grundstück betreffen, bestehen derzeit nicht und waren auch in den letzten zwei Jahren vor dem Unterzeichnungsdatum nicht anhängig.

2.5.11   Die Geschäftstätigkeit der Tochtergesellschaften und des Pächters der Pachtobjekte haben keine Verunreinigungen oder Verschmutzungen des Bodens, des Wassers, des Grundwassers oder der Luft verursacht, die nach geltendem Umweltrecht eine Sanierung, Eindämmung, sonstige Abhilfemaßnahmen oder Untersuchungen erfordern. Die Immobilien sind frei von gefährlichen Stoffen.

2.6 Assets

2.6.1    All fixed assets (Gegenstände des Anlagevermögens) reported by each of the Subsidiary in the Subsidiary´s Financial Statements or acquired by the Subsidiary since the record date of such Subsidiary´s Financial Statements are legally and beneficially owned or lawfully possessed by the Subsidiary, unless such assets were sold in the ordinary course of business.These assets are free and clear of any encumbrances inuring to the benefit of third parties and of any claims or rights of third parties. The two preceding sentences shall not apply to any Sicherungsübereignun-geretention of title rights (Eigen- tumsvorbehalte) and statutory liens that were created in the ordinary course of business by the Subsidiary on whose balance sheet the assets in question were shown. None of these assets have been recorded in a refinancing or similar register.

2.6 Vermögenswerte

2.6.1    Alle Gegenstände des Anlagevermögens, die die Tochtergesellschaft in ihren Jahresabschlüssen ausweisen oder die sie seit dem Stichtag der Jahresabschlüsse erworben haben, befinden sich im rechtlichen und wirtschaftlichen Eigentum oder im rechtmäßigen Besitz der Tochtergesellschaft, es sei denn, sie wird im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs veräußert. Diese Vermögenswerte sind frei von Belastungen zugunsten Dritter und frei von Ansprüchen oder Rechten Dritter. Die beiden vorstehenden Sätze gelten nicht für Sicherungsübereignungen,

2.6.2    The fixed assets and any assets leased by the Subsidiary have been properly maintained, are in good working order and repair (normal wear and tear excepted), are fit for the intended use and are in a condition and quantity adequate to conduct the business of the Subsidiary as currently conducted.

2.6.3    The inventories set out in the Subsidiaries’ Financial Statements are in sound condition and can be used, processed and sold as is. There are sufficient inventories to conduct the business of the Subsidiary as currently conducted to be conducted in the future.

Eigentumsvorbehalte und gesetzliche Pfandrechte, die von der Tochtergesellschaft, in deren Bilanz die betreffenden Vermögensgegenstände ausgewiesen sind, im ordnungsgemäßen Geschäftsverkehr bestellt wurden. Keiner dieser Vermögensgegenstände ist in ein Refinanzierungs- oder ähnliches Register eingetragen worden.

2.7 Intellectual Property Rights

2.7.1    The Subsidiaries hold, own and are in full control as proprietors or are the legitimate licence holders of any Intellectual Property Rights necessary to operate the Subsidiary’s business and activities as currently conducted.

2.6.2    Das Anlagevermögen und alle von der Tochtergesellschaft geleasten Vermögensgegenstände wurden ordnungsgemäß instand gehalten, befinden sich in gutem Zustand und Reparatur (normale Abnutzung ausgenommen), sind für die beabsichtigte Nutzung geeignet und befinden sich in einem Zustand und in einer Menge, die für die Führung der Geschäfte der Tochtergesellschaft, wie sie derzeit geführt wird, angemessen sind.

2.6.3    Die in den Jahresabschlüssen der Tochtergesellschaften ausgewiesenen Vorräte sind in einwandfreiem Zustand und können so verwendet, verarbeitet und verkauft werden, wie sie sind.Die Vorräte reichen aus, um die Geschäfte der Tochtergesellschaft in ihrer derzeitigen und zukünftigen Form zu führen.

2.7 Rechte an geistigem Eigentum

2.7.1    Die Tochtergesellschaften sind Inhaber und Eigentümer aller geistigen Eigentumsrechte, die für den Betrieb der Geschäfte und Tätigkeiten der Tochtergesellschaft in ihrer derzeitigen Form erforderlich sind, und üben diese Rechte in vollem Umfang aus oder sind die rechtmäßigen Lizenzinhaber.

2.7.2    If a Subsidiary does not own or hold the Intellectual Property Rights as proprietor, it makes use of them by means of a valid licence which is in full force and has been issued without time limits and is not subject to any termination rights or any other limitations or restrictions. The Subsidiaries and the other parties to such agreements have complied and comply with the conditions and obligations agreed in each and every licence agreement relating to the Intellectual Property Rights.

2.7.3    The Intellectual Property Rights are valid and enforceable. The Intellectual Property Rights are not challenged by any third-party, no challenge has been threatened and there are no circumstances which would give rise to a challenge. None of the Intellectual Property Rights is subject to any pending judgment, injunction, order or decree issued against a Subsidiary restricting the use thereof by it or restricting the licensing thereof.

2.7.2    Wenn eine Tochtergesellschaft nicht Eigentümerin oder Inhaberin der Rechte an geistigem Eigentum ist, nutzt sie diese mittels einer gültigen Lizenz, die in vollem Umfang in Kraft ist und ohne zeitliche Befristung

2.7.4    The Subsidiaries have not in the past infringed and are not currently infringing any third-party Intellectual Property Rights.

erteilt wurde und keinen Kündigungsrechten oder sonstigen Beschränkungen oder Einschränkungen unterliegt. Die Enkelgesellschaften und die anderen Vertragsparteien haben die in jedem einzelnen Lizenzvertrag über die Rechte des geistigen Eigentums vereinbarten Bedingungen und Verpflichtungen eingehalten und erfüllen sie.

2.7.3    Die Rechte an geistigem Eigentum sind gültig und durchsetzbar. Die Rechte an geistigem Eigentum werden von keinem Dritten angefochten, es wurde keine Anfechtung angedroht und es liegen keine Umstände vor, die zu einer Anfechtung führen würden. Keines der geistigen Eigentumsrechte ist Gegenstand eines anhängigen Urteils, einer einstweiligen Verfügung, eines Beschlusses oder einer Verfügung, die gegen eine Tochtergesellschaft erlassen wurde und die Nutzung dieser Rechte durch sie einschränkt oder die Lizenzierung dieser Rechte einschränkt.

2.7.4    Die Tochtergesellschaften haben in der Vergangenheit keine geistigen Eigentumsrechte Dritter verletzt und tun dies auch gegenwärtig nicht.

2.7.5    Die Tochtergesellschaften sind uneingeschränkt berechtigt, die Kontrolle über das Know-how auszuüben, das sie benötigen, um ihren jeweiligen Geschäftsbetrieb in der gleichen Art und Weise und im gleichen Umfang wie bisher fortzuführen. Die Tochtergesellschaften haben das Know-how, das sich auf den Geschäftsbetrieb der Tochtergesellschaften bezieht, stets als Geschäftsgeheimnis behandelt und wirksam vor der Weitergabe an Dritte geschützt. Es wurden keine Lizenzen oder sonstigen Nutzungsrechte an dem Know-how an Dritte vergeben. Kein Dritter hat das Know-how rechtswidrig erlangt oder genutzt oder nutzt es derzeit rechtswidrig.

2.7.5    The Subsidiaries are entitled without restriction to exercise control over the Know-how that they require to continue their respective business operations in the same manner and scope as they are currently conducted. The Subsidiaries have at all times treated the Know-how which relates to the Subsidiaries’ business operations as a business secret and have effectively protected such Know-how from its disclosure to third parties. No licenses or other rights of use to the Know-how were granted to any third parties. No third party has obtained or used Know-how in violation of the law or is currently using such Know-how in violation of the law.

2.7.6    The Know-how is not the subject of any judicial or regulatory proceedings. There are also no facts or circumstances which would justify the institution of such proceedings. The use of the Know-how by the Subsidiaries does not violate any Legal Requirements or Legally Binding Transactions or Intellectual Property Rights or any other third-party rights. Third parties have not enforced any rights (i) with respect to the Know-how or (ii) based on the use of the Know-how by the Subsidiaries or (iii) based on any alleged infringement of other Intellectual Property Rights, licenses or other rights of use by the Subsidiaries, nor has any such enforcement been announced. There are also no facts or circumstances, which could justify any such enforcement.

2.7.7    The Subsidiaries have in each case exclusive and unrestrictive rights to all inventions and developments which were made by its officers, managing directors, board members,

2.7.6    Das Know-how ist nicht Gegenstand eines gerichtlichen oder behördlichen Verfahrens. Es liegen auch keine Tatsachen oder Umstände vor, die die Einleitung eines solchen Verfahrens rechtfertigen würden. Die Nutzung des Know-hows durch die Tochtergesellschaften verstößt nicht gegen gesetzliche Vorschriften oder rechtlich bindende Rechtsgeschäfte oder Rechte an geistigem Eigentum oder sonstige Rechte Dritter. Dritte haben keine Rechte (i) in Bezug auf das Know-how oder (ii) aufgrund der Nutzung des Know-hows durch die Tochtergesellschaften oder (iii) aufgrund einer angeblichen Verletzung anderer geistiger Eigentumsrechte, Lizenzen oder sonstiger Nutzungsrechte durch die Tochtergesellschaften geltend gemacht, noch wurde eine solche Geltendmachung angekündigt. Es liegen auch keine Tatsachen oder Umstände vor, die eine solche Vollstreckung rechtfertigen könnten.

2.7.7    Die Tochtergesellschaften haben jeweils ausschließliche und uneingeschränkte Rechte an allen Erfindungen und Entwicklungen, die von ihren leitenden Angestellten, Geschäftsführern, Vorstandsmitgliedern, Mitarbeitern, freien Mitarbeitern, Dienstleistern, Subunternehmern und sonstigen Dritten (sowie deren jeweiligen Geschäftsführern und Mitarbeitern) gemacht wurden und im Zusammenhang mit einer Tätigkeit bei der jeweiligen Tochtergesellschaft entstanden sind. Die Tochtergesellschaften haben alle Rechte nach dem deutschen Arbeitnehmererfindungsgesetz und ähnlichen Gesetzen in anderen Rechtsordnungen wahrgenommen und alle Verpflichtungen nach diesen Gesetzen erfüllt.

employees, freelance workers, service providers, subcontractors and other third parties (as well as their respective managing directors and employees) and which arose in connection with a job at or the work for the respective Subsidiary. The Subsidiaries have exercised all rights under the German Act on Employee Inventions (Arbeitnehmererfindungsgsetz) and similar laws in other jurisdictions and fulfilled any obligations under such laws.

2.7.8    Each Subsidiary either owns or holds valid leases and/or licenses to all information technology which is used by or necessary for such Subsidiary to conduct its business as conducted on the Signing Date. During the last twelve (12) months prior to the Signing Date, there have been no material interruptions, data losses or similar incidents attributable to the information technology owned or used by such Subsidiary which had a material adverse effect on such Subsidiary’s business. The information technology is in useable condition and has been regularly maintained.

2.8    Material Agreements

2.8.1    All agreements that are material for the Subsidiary to conduct their respective business in the same manner and scope as currently conducted (the “Material Agreements” ) (i) are in full force and effect and are enforceable against the parties thereto in accordance with their terms; (ii) do not infringe any applicable lawswere

2.7.8    Jede Tochtergesellschaft ist entweder Eigentümerin oder verfügt über gültige Mietverträge und/oder Lizenzen für die gesamte Informationstechnologie, die von dieser Tochtergesellschaft genutzt wird oder für die Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit, wie sie am Tag der Unterzeichnung betrieben wird, erforderlich ist. Während der letzten 12 Monate vor dem Datum der Unterzeichnung gab es keine wesentlichen Unterbrechungen, Datenverluste oder ähnliche Vorfälle, die auf die Informationstechnologie zurückzuführen sind, die sich im Besitz dieser Tochtergesellschaft befindet oder von ihr genutzt wird und die eine wesentliche nachteilige Auswirkung auf die Geschäftstätigkeit dieser Tochtergesellschaft hatten. Die Informationstechnologie ist in gebrauchsfähigem Zustand und wurde regelmäßig gewartet.

all made in the ordinary course of business and at arm’s length terms, (iii) no party to a Material Agreement has given written notice of termination or indicated in writing that it will give notice of termination, and no circumstances exist which give any party to a Material Agreement the right to terminate or modify such Material Agreement; (iv) no party to a Material Agreement is in breach of a Material Agreement; and (v) the acquisition of the Shares in the Subsidiaries by the Company do not trigger any change-of-control rights of any party to a Material Agreement. WBX is aware of the reorganisation with Doepke based on the information shared which has been duly performed and executed.

2.8  Wesentliche Vereinbarungen

2.8.1    Alle Verträge, die für die Tochtergesellschaft wesentlich sind, um ihre jeweiligen Geschäfte in der gleichen Art und Weise und im gleichen Umfang wie bisher zu führen (die „wesentlichen Verträge“) ) (i) sind in vollem Umfang in Kraft und gemäß ihren Bestimmungen gegenüber den Vertragsparteien durchsetzbar; (ii) verstoßen nicht gegen geltendes Recht und wurden alle im Rahmen des normalen Geschäftsverkehrs und zu marktüblichen Bedingungen getätigt; (iii) keine Partei einer wesentlichen Vereinbarung hat eine schriftliche Kündigung herausgegeben oder schriftlich angedeutet, dass es eine Kündigung geben wird. Es liegen keine Umstände vor, die einer Partei einer wesentlichen Vereinbarung das Recht geben, eine solche wesentliche Vereinbarung zu kündigen oder zu ändern, (iv) keine Partei einer wesentlichen Vereinbarung verstößt gegen eine wesentliche Vereinbarung, und (v) der Erwerb der Anteile an den

2.8.2    No Subsidiary is subject to a noncompete covenant or any other restriction of competition, whether on a contractual or other basis.

2.9    Employment

2.9.1    Exhibit 2.9.1 contains a list – which is complete and correct with respect to all information as of the Signing Date – of all officers, managing directors, board members and employees (including members of the senior management (leitende Angestellte), apprentices and part-time employees) of the Subsidiaries (together the “Current Employees” ), in each case with information about the contracting party on the side of the Subsidiaries, position and job, date of birth, employment start date, gross annual salary, gross annual compensation benefits (including all bonuses and

Tochtergesellschaften durch die Gesellschaft löst keine Kontrollwechselrechte einer Partei eines wesentlichen Vertrages aus. WBX ist die Regorganisation mit Doepke bekannt, die ordnungsgemäß durch- und ausgeführt wurde.

2.8.2    Kein Tochterunternehmen unterliegt einem Wettbewerbsverbot oder einer anderen Einschränkung des Wettbewerbs, sei es auf vertraglicher oder sonstiger Basis.

other similar incentives), deferred compensation claims (Entgeltumwandlung), claims for payment in lieu of vacation, weekly working hours, and the term or period of notice for termination of employment. Employees who enjoy special legal protection against dismissal are identified, specifying the legal justification for such protection (e.g., maternity or post-birth parental leave (Elternzeit), severe disability).

2.9    Beschäftigung

2.9.1    Anlage 2.9.1 enthält eine zum Zeitpunkt der Unterzeichnung vollständige und korrekte Auflistung aller Vorstände, Geschäftsführer, Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter (einschließlich leitender Angestellter, Auszubildender und Teilzeitbeschäftigter) der Tochtergesellschaften, jeweils mit Angaben zum Vertragspartner auf Seiten der Tochtergesellschaften, Position und Funktion, Geburtsdatum, Beginn des Arbeitsverhältnisses, Bruttojahresgehalt, Bruttojahresvergütung (einschließlich aller Tantiemen und ähnlicher Leistungen), Entgeltumwandlungsansprüche, Urlaubsabgeltungsansprüche, wöchentliche Arbeitszeit und die Kündigungsfrist bzw. -frist für das Arbeitsverhältnis. Arbeitnehmer, die einen besonderen gesetzlichen Kündigungsschutz genießen, werden unter Angabe des Rechtsgrundes (z. B. Mutterschaftsurlaub oder Elternzeit nach der Geburt, Schwerbehinderung) identifiziert.

2.9.2    Außer den in Anhang 2.9.1 aufgeführten Personen sind keine weiteren Personen im Geschäftsbetrieb einer

2.9.2    No individuals other than the persons listed in Exhibit 2.9.1 work in the business operations of a Subsidiary, and no other individual has the right to be employed by a Subsidiary. There are no freelancers providing services to the Subsidiaries.

2.9.3    The Subsidiaries are in compliance with all obligations imposed under relevant agreements with Current Employees and all obligations have been properly fulfilled in accordance with the respective employment and service relationships.

2.9.4    No Subsidiary has received any formal warning from any authority with regard to non-compliance with statutory law. In particular, the Subsidiaries have adhered to all regulations of the German Temporary Employment Act (Arbeitnehmerüberlassungsgesetz - AÜG) and any applicable comparable laws of foreign jurisdictions.

2.9.5    All working time of the Current Employees of the Subsidiaries has been compensated in compliance with the Act Regulating a General Minimum Wage (Mindestlohngesetz – MiLoG) and any applicable comparable laws of foreign jurisdictions.

Tochtergesellschaft tätig, und keine andere Person hat das Recht, bei einer Tochtergesellschaft beschäftigt zu werden. Es gibt keine Freiberufler, die Dienstleistungen für die Tochtergesellschaften erbringen.

2.9.3    Die Tochtergesellschaften erfüllen alle Verpflichtungen, die sich aus den einschlägigen Verträgen mit den derzeitigen Mitarbeitern ergeben, und alle Verpflichtungen wurden in Übereinstimmung mit den jeweiligen Arbeits- und Dienstverhältnissen ordnungsgemäß erfüllt.

2.9.4    Keine Tochtergesellschaft hat eine Abmahnung einer Behörde wegen Nichteinhaltung gesetzlicher Vorschriften erhalten. Insbesondere haben die Tochtergesellschaften alle Vorschriften des Arbeitnehmerüberlassungsgesetzes (AÜG) und etwaige anwendbare vergleichbare Gesetze ausländischer Rechtsordnungen beachtet.

2.9.5    Alle Arbeitszeiten der derzeitigen Mitarbeiter der Tochtergesellschaften wurden in Übereinstimmung mit dem Mindestlohngesetz (MiLoG) und vergleichbaren Gesetzen ausländischer Rechtsordnungen vergütet.

2.9.6    Es gibt und gab in den letzten drei Jahren keine (i) Gerichts-, Schiedsgerichts- oder sonstigen Verfahren; (ii) Beschwerde- oder Disziplinarverfahren; (iii) Streiks, Arbeitsniederlegungen oder sonstige arbeitsrechtliche Streitigkeiten; oder (iv) sonstige Streitigkeiten mit derzeitigen oder früheren Geschäftsführern, Arbeitnehmern oder Arbeitnehmervertretungen oder auf der Grundlage eines Verstoßes gegen geltendes Arbeitsrecht.

2.9.7    Tarifverträge, Mitgliedschaften in Arbeitgeberverbänden, Betriebsräte, Betriebsvereinbarungen, Konzernbetriebsvereinbarungen, Regelungsabsprachen,

2.9.6    There are no, and there have not in the last three years been any, (i) litigation, arbitration, or other proceedings; (ii) grievance or disciplinary proceedings; (iii) strikes, walkouts, or other labour disputes; or (iv) other disputes with present or former managing directors, employees or organisations representing employees or on the basis of a breach of applicable labour legislation.

2.9.7    No collective bargaining agreements, memberships in employers’ associations, works council members, works agreements, group works agreements, regulatory agreements, work instructions and company practices exist or are applicable at the Subsidiaries.

2.9.8    There are no plans, agreements or arrangements for the payment of pensions, allowances, lump sums or other benefits on retirement or death or during periods of sickness or disablement (but excluding, for the avoidance of doubt, claims for continued payment of wages during sickness) for the benefit of any current or former director, officer or employee of a Subsidiary or any of their dependent (Unterhaltsberechtigte).

2.9.9    There are no short-term working or similar schemes in place.

2.10 Tax Matters

2.10.1   “Taxes”, within the meaning of this Agreement, are all taxes, fees, customs duties, contributions including social security contributions and other public charges, which are levied by federal, state, or local tax

Arbeitsanweisungen und betriebliche Gepflogenheiten bestehen nicht und sind bei den Tochtergesellschaften nicht anwendbar.

2.9.8    Es bestehen keine Pläne, Vereinbarungen oder Regelungen für die Zahlung von Renten, Abfindungen, Kapitalabfindungen oder sonstigen Leistungen im Falle des Eintritts in den Ruhestand oder im Todesfall oder während der Dauer von Krankheit oder Arbeitsunfähigkeit (jedoch mit Ausnahme von Ansprüchen auf Lohnfortzahlung im Krankheitsfall) zugunsten gegenwärtiger oder ehemaliger Vorstandsmitglieder, leitender Angestellter oder Mitarbeiter eines Tochterunternehmens oder von ihnen abhängiger Personen (Unterhaltsberechtigte).

2.9.9    Es gibt keine Kurzarbeit oder ähnliche Regelungen.

authorities or equivalent foreign government agencies or by another sovereign entity (collectively the “Fiscal Authorities”) or which are owed pursuant to Legal Requirements. Taxes are also deemed to include all payments made or to be made as tax indemnitor, payments based on trade tax and VAT cost sharing contracts (Gewerbesteuer- und Um-satzsteuerumlageverträge) or similar agreements or indemnity agreements related to taxes (Steuerfreistellungsvereinbarungen), as well as all incidental tax charges (steuerliche Nebenleistungen) such as interest, cost and tax surcharges as well as any penalties in connection with taxes which are owed by law or imposed by the Fiscal Authorities. Also deemed to be Taxes are specifically all taxes and incidental tax payments within the meaning of Section 3 of the German Fiscal Code (Abgabenordnung – AO) and equivalent provisions under applicable foreign laws.

2.10   Steuerangelegenheiten

2.10.1   „Steuern“im Sinne dieses Abkommens sind alle Steuern, Gebühren, Zölle, Beiträge, einschließlich Sozialversicherungsbeiträge und andere öffentliche Abgaben, die von Steuerbehörden auf Bundes-, Landes- oder Kommunalebene oder gleichwertigen ausländischen Regierungsbehörden oder von einer anderen hoheitlichen Stelle (zusammenfassend die „Steuerbehörden“) erhoben werden) oder aufgrund gesetzlicher Vorschriften geschuldet werden. Als Steuern gelten auch alle geleisteten oder zu leistenden Zahlungen als Steuerentschädigung, Zahlungen aufgrund von Gewerbesteuer- und Umsatzsteuerumlageverträgen oder ähnlichen Vereinbarungen oder Steuerfreistellungsvereinbarungen sowie alle steuerlichen Nebenleistungen wie Zinsen, Kosten und Steuerzuschläge sowie etwaige

2.10.2   “Tax Returns”, within the meaning of this Agreement, are any and all returns, applications, preliminary filings and other written materials and documents, which must be filed with or provided to the Fiscal Authorities in connection with Taxes.

2.10.3   The Subsidiaries have duly and timely fulfilled all obligations in connection with Taxes, in particular (i) duly registered with all relevant public bodies in all relevant jurisdictions, (ii) duly and timely filed all Tax Returns required to be filed or voluntarily filed in accordance with applicable law and administrative guidelines disclosing all material facts and circumstances (iii) paid or withheld and remitted to the competent Tax Authority all Taxes when due and (iv) only requested tax refunds or claimed tax benefits when they were legally entitled to.

Strafen im Zusammenhang mit Steuern, die gesetzlich geschuldet oder von den Finanzbehörden auferlegt sind. Als Steuern gelten insbesondere auch alle Steuern und steuerlichen Nebenleistungen im Sinne des § 3 der Abgabenordnung (AO) und gleichwertiger Vorschriften nach ausländischem Recht.

2.10.2   „Steuererklärungen“sind im Sinne dieses Abkommens alle Erklärungen, Anträge, Voranmeldungen und sonstigen schriftlichen Unterlagen und Dokumente, die im Zusammenhang mit Steuern bei den Finanzbehörden einzureichen oder ihnen vorzulegen sind.

2.10.3   Die Tochtergesellschaft hat alle Verpflichtungen bezüglich der Steuern vollständig und rechtzeitig erfüllt, insbesondere (i) die ordnungsgemäße Registrierung bei allen relevanten öffentlichen Eintichtungen in allen relevanten Gerichtsbarkeiten, (ii) die ordnungsgemäße und rechtzeitige Einreichung aller Steuererklärungen, die nach dem geltenden Recht und Verwaltungsrichtlinien einzureichen sind oder freiwillig eingereicht werden, unter Offenlegung aller wesentlichen Tatsachen und Umstände, (iii) Entrichtung oder Einbeahltung aller Steuern bei Fälligkeit und Abführung an die zuständige Steuerbehörde und (iv) Steuererstattung beantragt oder Steuervergünstigungen in Anspruch genommen, wenn Rechtsanspruch darauf bestand.

2.10.4   Die Tochtergesellschaften haben alle Aufzeichnungen, Bücher und Daten in Übereinstimmung mit den geltenden Gesetzen und Verwaltungsrichtlinien geführt. Alle diese Aufzeichnungen, Bücher, Unterlagen und Daten sind korrekt, vollständig und aktuell und in ihrer Gesamtheit im Büro der jeweiligen Tochtergesellschaft verfügbar. Jede Tochtergesellschaft hat vollen Zugriff auf alle ihre Daten für

2.10.4   The Subsidiaries have maintained all records, books and data in accordance with applicable law and administrative guidelines. All such records, books, documentation and data are correct, complete and up to date and available in their entirety in the office of the respective Subsidiary. Each Subsidiary has full access to all of its data for unaudited / open fiscal years not yet subject to statute of limitations in electronic form and has control over the respective files in a manner enabling it to comply with all legal requirements on electronic Tax audits (including for the avoidance of doubt, in accordance with principles for duly maintaining, keeping and storing of books, records and data in electronic form and for data access (Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung in Deutschland).

2.10.5   No audit, examination or investigation with respect to Taxes is currently in progress or has been announced and there is no pending litigation or dispute with respect to Taxes of the Subsidiaries.

2.10.6   The Company has not applied for or received any Tax ruling or or Advance Pricing Agreement (APA)or entered into or is currently under negotiations to enter into any agreement with any Tax Authority.

2.10.7   No Taxes will result from any person who was employed by or performed services for a Subsidiary not having

ungeprüfte/offene, noch nicht verjährte Geschäftsjahre in elektronischer Form und verfügt über die entsprechenden Dateien in einer Weise, die es ihr ermöglicht, alle gesetzlichen Anforderungen an die elektronische Steuerprüfung zu erfüllen (einschließlich, um Zweifel auszuschließen, in Übereinstimmung mit den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung in Deutschland, zur ordnungsgemäßen Führung, Aufbewahrung und Speicherung von Büchern, Aufzeichnungen und Daten in elektronischer Form sowie zum Datenzugriff).

2.10.5   Es ist keine Prüfung, Untersuchung oder Ermittlung in Bezug auf Steuern im Gange oder angekündigt worden, und es gibt keine anhängigen Rechtsstreitigkeiten oder Auseinandersetzungen in Bezug auf Steuern der Tochtergesellschaften.

2.10.6   Die Gesellschaft hat keine Steuerbescheide oder Preisanpassungsvereinbarungen (APA) beantragt oder erhalten und keine Vereinbarungen mit einer Steuerbehörde getroffen oder verhandelt.

2.10.7   Es fallen keine Steuern an, wenn eine Person, die bei einer Tochtergesellschaft beschäftigt war oder für sie Dienstleistungen erbracht hat, die nicht steuerlich und/oder sozialversicherungsrechtlich als Arbeitnehmer behandelt wurde, von einer Steuerbehörde erneut als Arbeitnehmer für steuerliche Zwecke eingestuft wird.

2.10.8   Keine Tochtergesellschaft war an einer Transaktion beteiligt, die nicht dem Fremdvergleichsgrundsatz entspricht oder die als verdeckte Gewinnausschüttung eingestuft werden könnte, noch ist sie eine rechtliche Verpflichtung dazu eingegangen, und jede

been treated as an employee for tax purposes (nicht steuerlich und/oder sozialversicherungsrechtlich als Ar-beitnehmer behandelt) being requalified by a Tax Authority as an employee for tax purposes.

2.10.8   No Subsidiary has been party to any transaction on non-arm’s length terms or which could be classified as hidden profit distribution, nor has it entered into a legal obligation to do so and each Subsidiary has prepared and maintained all documents required by mandatory law for Tax purposes and can provide such documents to the Taxing Authorities (including but not limited to a transfer pricing documentation, if legally required, in compliance with all terms provided for by all applicable laws).

2.10.9   The Subsidiaries have not written down any assets, including shares in other Subsidiaries, to their lower fair market value.

2.10.10   As far as a Subsidiary has been declared as a member of a consolidated or unitary group or a party to any arrangement as a result of which any income, loss, asset or liability of any Subsidiary is allocated for tax purposes including VAT to any other Subsidiary, the Seller or a third party, or is otherwise taken into account in determining any Taxes payable by any Subsidiary or a third party, or vice versa the requirements for any such Tax Consolidations under applicable laws are satisfied.

Tochtergesellschaft hat alle nach zwingendem Recht für Steuerzwecke erforderlichen Unterlagen erstellt und aufbewahrt und kann diese den Steuerbehörden zur Verfügung stellen (einschließlich, aber nicht beschränkt auf eine Verrechnungspreisdokumentation, wenn diese gesetzlich verlangt wird, in Übereinstimmung mit allen in den geltenden Gesetzen vorgesehenen Bedingungen).

2.10.9   Die Tochtergesellschaften haben keine Vermögenswerte, einschließlich der Anteile an anderen Tochtergesellschaften, auf ihren niedrigeren Marktwert abgeschrieben.

2.10.11   Any subordination declared vis-à-vis any Subsidiary qualifies as so-called qualified subordination agreement for tax purposes.

2.11   Public Grants

No Subsidiary has received, applied for or used any public grants (Zuschüsse), allowances, aids or other subsidies (Subventionen) in whatever form (including, without limitation, loans under the European Recovery Program) (collectively “Public Grants”).

2.12   Litigation

There are no legal disputes or other judicial, arbitral or regulatory proceedings in which the Subsidiaries are either directly or indirectly involved or which could, in some other manner, lead to a liability or other obligation (including by way of a third-party recourse) on the part of the Subsidiaries, nor are there any Legal Disputes pending, instituted, threatened or imminent or planned by the Subsidiaries. The foregoing does not apply in any given case to payment actions (Zahlungsklagen) which are brought by the Subsidiary based on delivered goods and services and have an amount in dispute of up to EUR 10,000 in total. Sentences 1 of this Section 2.12 shall apply mutatis mutandis with respect to legal disputes against any officers, directors, board members or employees of the Subsidiaries arising from their work for those companies.

Subventionen in irgendeiner Form erhalten, beantragt oder in Anspruch genommen (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Darlehen im Rahmen des Europäischen Konjunkturprogramms) (zusammen „öffentliche Zuschüsse“).

2.12   Rechtsstreitigkeiten

Rechtsstreitigkeiten oder sonstige gerichtliche, schiedsgerichtliche oder behördliche Verfahren, an denen die Tochtergesellschaft direkt oder indirekt beteiligt sind oder die in sonstiger Weise zu einer Haftung oder sonstigen Verpflichtung (auch im Wege der Inanspruchnahme Dritter) der Tochtergesellschaften führen könnten, sind nicht anhängig, eingeleitet, angedroht oder unmittelbar bevorstehend oder von der Tochtergesellschaft geplant,. Dies gilt im Einzelfall nicht für Zahlungsklagen, die von den Tochtergesellschaften aufgrund von Lieferungen und Leistungen erhoben werden und einen Streitwert von insgesamt bis zu EUR 10.000 haben. Satz 1 dieser Ziffer 2.12 gilt entsprechend für Rechtsstreitigkeiten gegen Organmitglieder oder Mitarbeiter der Tochtergesellschaften aus ihrer Tätigkeit für diese Gesellschaften.

2.13   Produkthaftung

Die Tochtergesellschaften haben keine Produkte hergestellt, verkauft, anderweitig in den Handelsverkehr gebracht oder Dritten zur Nutzung überlassen oder Dienstleistungen und andere Arbeiten in einer Weise erbracht, die zu einer Haftung oder anderen Verpflichtungen aus Produkthaftung, Gewährleistung oder anderen Rechtsgründen führen könnte, und es bestehen auch keine derartigen Haftungen oder Verpflichtungen. Dritte haben keine Ansprüche gegen die Tochtergesellschaften aus Produkthaftung, Garantieverletzung

2.13   Product Liability

The Subsidiaries have not produced, sold, otherwise distributed into the stream of commerce or provided for use to third parties, any products or performed services and other work in a manner that could lead to liability or other obligations under product liability, warranties or other legal grounds, and no such forms of liabilities or obligations exist. Third parties do not have any claims against the Subsidiaries based on product liability, breach of warranty or other legal grounds in connection with the production, sale, distribution or licensing of products or the performance of services and other work. In the last twenty-four months prior to the Signing Date, no Subsidiary has voluntarily, or as a result of a legal obligation, recalled or removed from the market any product or has improved such product as part of a recall campaign or has issued a product warning to customers or consumers.

2.14   Permits

2.14.1   The Subsidiaries hold all Authorisationwhich are necessary to conduct their business as currently conducted and as proposed to be conducted in the future, (ii) the Authorisationare in full force and effect (bestandskräftig), are not challenged (angefochten) by any third party, and there are no circumstances which would justify such a challenge, and (iii) no proceedings regarding a revocation (Widerruf) or withdrawal (Rücknahme) of any Permit have been initiated or threatened, and there are no circumstances which would justify the initiation of such proceedings.

oder anderen Rechtsgründen im Zusammenhang mit der Herstellung, dem Verkauf, dem Vertrieb oder der Lizenzierung von Produkten oder der Erbringung von Dienstleistungen und sonstigen Leistungen. In den letzten vierundzwanzig Monaten vor dem Datum der Unterzeichnung hat keine Tochtergesellschaft freiwillig oder aufgrund einer gesetzlichen Verpflichtung ein Produkt zurückgerufen oder vom Markt genommen oder ein solches Produkt im Rahmen einer Rückrufaktion verbessert oder eine Produktwarnung an Kunden oder Verbraucher herausgegeben.

2.14   Genehmigungen

2.14.1   Die Tochtergesellschaften verfügen über alle Genehmigungen, die für die Ausübung ihrer gegenwärtigen und der geplanten künftigen Geschäftstätigkeit erforderlich sind. (ii) die Genehmigungen sind in vollem Umfang in Kraft und bestandskräftig, nicht angefochten durch Dritte und es gibt keine Umstände, die solch eine Anfechtung rechtfertigen und (iii) es wurdenkeine Vorgänge bzgl. Eines Widerrufs oder einer Rücknahme einer Genehmigung eingeleitet oder angedroht, weiterhin gibt es keine Umstände, die die Einleitung solcher Maßnahmen rechtfertigen würde.

2.14.2   Die Tochtergesellschaften verfügen über die Genehmigungen, die gemäß den geltenden Gesetzen und von den verschiedenen öffentlichen Verwaltungen auf nationaler, regionaler oder lokaler Ebene für den gegenwärtigen Besitz oder Betrieb der Vermögenswerte oder die Ausübung der bestehenden Tätigkeiten erforderlich sind. Diese von den Tochtergesellschaften gehaltenen Genehmigungen wurden rechtsgültig erteilt, sind in vollem Umfang in Kraft und sind für den gegenwärtigen Besitz der Vermögenswerte und die Ausübung der Geschäftstätigkeit der jeweiligen

2.14.2   The Subsidiaries hold the Authorisations required, pursuant to applicable laws and by the various public administrations, whether of national, regional or local nature, for the current ownership or operation of the assets or the conduct of the existing activities. Said Authorisations held by the Subsidiaries have been validly granted, are in full force and are valid for the current ownership of the assets and carrying out the business of the respective Subsidiary and conduct of its activities, and none of said Authorisations require extraordinary and material payments or compliance with any onerous commitments for their maintenance or renewal.

2.14.3   There are no current facts or circumstances which may lead to a revocation or any cancellation of any of the Authorizations in the terms under which they are currently in force.

2.14.4   None of the requirements and conditions imposed by the Authorisations has been breached by the Subsidiaries.

2.14.5   The Subsidiaries have duly paid all of the relevant fees or levies derived from or linked to the Authorisations held by them, and they have paid all the amounts due within the legally established deadlines pursuant to the applicable laws.

2.14.6   There is no investigation, enquiry or proceeding or other fact or circumstance outstanding or anticipated which might result in the suspension, cancellation, modification, annulment or revocation, totally or partially, of any of the Authorisations held by a

Tochtergesellschaft und die Ausübung ihrer Aktivitäten gültig, und keine dieser Genehmigungen erfordert zusätzliche und wesentliche Zahlungen oder die Einhaltung von belastenden Verpflichtungen für ihre Aufrechterhaltung oder Erneuerung.

2.14.3   Es liegen keine aktuellen Tatsachen oder Umstände vor, die zu einem Widerruf oder einer Rücknahme der Ermächtigungen in ihrer gegenwärtigen Fassung führen könnten.

2.14.4   Die Tochtergesellschaften haben gegen keine der durch die Genehmigungen auferlegten Anforderungen und Bedingungen verstoßen.

2.14.5   Die Tochtergesellschaften haben alle einschlägigen Gebühren oder Abgaben, die sich aus den von ihnen gehaltenen Genehmigungen ergeben oder damit verbunden sind, ordnungsgemäß entrichtet, und sie haben alle fälligen Beträge innerhalb der gesetzlich festgelegten Fristen gemäß den geltenden Gesetzen gezahlt.

2.14.6   Es sind keine Ermittlungen, Untersuchungen oder Verfahren oder andere Tatsachen oder Umstände anhängig oder zu erwarten, die zu einer vollständigen oder teilweisen Aussetzung, Stornierung, Änderung, Annullierung oder einem Widerruf einer der von einem Tochterunternehmen gehaltenen Genehmigungen führen oder deren Erneuerung beeinträchtigen könnten.

2.14.7   Im Zusammenhang mit dem Erwerb von Anteilen an den Tochtergesellschaften durch die Gesellschaft ist keine Zustimmung, Genehmigung oder Mitteilung erforderlich, um alle vorgenannten Ermächtigungen in vollem Umfang aufrechtzuerhalten.

Subsidiary, or that might prejudice their renewal.

2.14.7   No consent, approval or notice is necessary in connection with the acquisition of the shares in the Subsidiaries by the Company in order to maintain in full force and effect all of the aforementioned Authorisations.

2.15   Compliance with Laws

2.15.1   The business operations of the Subsidiary were always managed in accordance with any and all applicable Legal Requirements (including rules on environmental protection, product safety and worker safety). Neither the business operations of the Subsidiaries nor the products manufactured, sold or otherwise distributed by the Subsidiaries nor any services or other work provided by them violate any Legal Requirements.

2.15.2   None of the Subsidiaries nor any of its officers, directors, board members, employees or representatives have granted, promised or raised the prospect of an unlawful advantage or benefit in connection with the business activity of the relevant company, nor has any such company or person been granted, promised, or given the prospect of such an advantage or benefit.

2.16   Insurance

2.16.1   The Subsidiary have been taken out all mandatory insurance policies, and also covered all risks which

2.15   Einhaltung von Gesetzen

2.15.1   Der Geschäftsbetrieb der Tochtergesellschaft wurde immer in Übereinstimmung mit den geltenden gesetzlichen Vorschriften (einschließlich Vorschriften zum Umweltschutz, zur Produktsicherheit und zur Arbeitssicherheit) verwaltet. Weder der Geschäftsbetrieb der Tochtergesellschaften noch die von den Tochtergesellschaften hergestellten, verkauften oder anderweitig vertriebenen Produkte noch die von ihnen erbrachten Dienstleistungen oder sonstigen Leistungen verstoßen gegen gesetzliche Vorschriften.

2.15.2   . Weder die Tochtergesellschaften noch ihre leitenden Angestellten, Direktoren, Vorstandsmitglieder, Mitarbeiter oder Vertreter haben im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit des betreffenden Unternehmens einen unrechtmäßigen Vorteil oder Nutzen gewährt, versprochen oder in Aussicht gestellt, noch wurde einem solchen Unternehmen oder einer solchen Person ein solcher Vorteil oder Nutzen gewährt, versprochen oder in Aussicht gestellt.

companies of similar size in a similar industry would customarily cover by insurance and specifically in the same scope with respect to insured risks and coverage amounts. The insurance contracts are valid, establish enforceable rights for the Subsidiaries and have not been substantially amended within the last twenty-four months prior to the Signing Date. Each policyholder as well as each insurance carrier has performed the obligations due under the insurance contract, and no clause under any insurance contract has been questioned by any of the contracting parties regarding its validity.

2.16.2   No events which have occurred within the last twenty-four months prior to the Signing Date, which have entitled or entitle any of the Sellers or the Subsidiaries to any insurance benefits under any insurance policy or due to which such benefits have actually been claimed. The change of control of the Subsiadiries does not entail a terimantion event of the insurances.

2.16   Versicherung

2.16.1   Die Tochtergesellschaft hat alle vorgeschriebenen Versicherungen abgeschlossen und darüber hinaus alle Risiken abgedeckt, die Unternehmen ähnlicher Größe in einer ähnlichen Branche üblicherweise durch Versicherungen abdecken würden, und zwar in Bezug auf die versicherten Risiken und die Deckungssummen im gleichen Umfang. Die Versicherungsverträge sind gültig, begründen durchsetzbare Rechte für die Tochtergesellschaften und wurden in den letzten vierundzwanzig Monaten vor dem Datum der Unterzeichnung nicht in wesentlichen Punkten geändert. Jeder Versicherungsnehmer und

2.17   Accuracy of Information

Any and all information, which was provided or made available to the Company and its advisors /directors by a seller of shares in the Subsidiary or by a Subsidiary or one of its advisors prior to the Signing Date, is complete and correct. All such information which a prudent merchant would reasonably view as material for purposes of assessing the opportunities and risks of acquiring the Subsidiaries, irrespective of which legal approach is used, have been disclosed to the Company.

jeder Versicherungsträger hat die aus dem Versicherungsvertrag fälligen Verpflichtungen erfüllt, und keine Klausel eines Versicherungsvertrags wurde von einer der Vertragsparteien hinsichtlich ihrer Gültigkeit in Frage gestellt.

2.16.2   Keine Ereignisse, die innerhalb der letzten vierundzwanzig Monate vor dem Tag der Unterzeichnung eingetreten sind, die die Verkäufer oder die Tochtergesellschaften zu Versicherungsleistungen aus einer Versicherungspolice berechtigt haben oder aufgrund derer solche Leistungen tatsächlich in Anspruch genommen worden sind. Der Wechsel der Kontrolle über die Tochtergesellschaften führt nicht zu einem Erlöschen des Versicherungsschutzes.

2.17   Vollständigkeit der Informationen Alle

Informationen, die der Gesellschaft und ihren Beratern/Direktoren von einem Verkäufer von Anteilen an der Tochtergesellschaft oder von einer Tochtergesellschaft oder einem ihrer Berater vor dem Tag der Unterzeichnung zur Verfügung gestellt wurden, sind vollständig und richtig. Alle diese Informationen, die ein umsichtiger Kaufmann vernünftigerweise als wesentlich für die Beurteilung der Chancen und Risiken des Erwerbs der Tochtergesellschaften ansehen würde, wurden der Gesellschaft offengelegt, unabhängig davon, welcher rechtliche Ansatz gewählt wird.

% of Business Pion

Revenues /Gross}‘24

Net Revenues ‘24

Eq.Volue toPoy

KPI Revenue (m)

GM

EBITDAMg

Capital requirement buffer (max)

INVESTITIONS- UND GESELLSCHAFTSVEREINBARUNG

ABL GMBH

INVESTMENT AND SHAREHOLDERS’ AGREEMENT

ABL GMBH

1.    Prämabel

1.    Preamble

1.1.    Im Rahmen der Investment- und Gesellschaftervereinbarung erhält GI2 25,1 % an der Gesellschaft. In Ziffer 8 dieser Vereinbarung ist ein Anteilstausch geregelt, wonach GI2 diese Anteile gegen Barzahlung und/oder Anteile von WBX NV tauschen kann bzw. WBX von GI2 verlangen kann diese Anteile zu verkaufen und/oder gegen WBX NV Anteile zu tauschen und/oder gegen Barzahlung

1.1.    Under the Investment and Shareholders Agreement, GI2 receives 25.1% of the Company. Section 8 of this agreement provides for an exchange of shares, according to which GI2 may exchange these shares for cash and/or shares in WBX NV or WBX may require GI2 to sell these shares and/or exchange them for WBX NV shares or cash.

1.2.    Im Annex I des Termsheets (das („TS“) vom 01./02.10.2023 zwischen (Anlage 8.1.a der Vereinbarung) sowie dem Businessplan (Anlage 8.1.b der Vereinbarung) sind die Eckpunkte formuliert. Mit nachstehender Vereinbarung werden die Eckpunkte konkretisiert. Im Falle von Widersprüchen zwischen diesem Anhang 8.1 b und Anhang 8.1 a ist letzterer maßgebend.

1.2.    Annex I of the term sheet (the “TS”) dated 01/02 October 2023 between (Annex 8.1.a of the Agreement) and the business plan (Annex 2(e) of the Agreement) formulates the key points. The key points are concretised in the following agreement. In the event of contradiction of this Annex 8.1 b and Annex 8.1.a, the latter shall control.

1.3.    Der Wert der Anteile bemisst sich nach den „gross sales“ (im TS „Gross Revenue“) der Gesellschaft (Summe aus Zeile 8 bis 11 des Businessplans), den „Net Sales“ (Zeile 14 des Businessplans und in TS „Net Revenues“), der „gross margin“ (Zeile 34 des Businessplans berechnet als Gross Profit in % der Net Sales und im TS definiert als „GM“), der „operating

1.3.    The value of the shares is measured according to the “gross sales” (in the TS “Gross Revenue”) of the company (sum of lines 8 to 11 of the business plan), the “Net Sales” (line 14 of the business plan and in TS “Net Revenue”), the “Gross Margin” (line 34 of the business plan, calculated as Gross Profit as % of Net Sales and in TS defined as

EBITDA-margin“ (Zeile 50 des Businessplans und im TS definiert als „EBITDA Mg“) und des „capital requirement buffer“ (wie im TS definiert) für das Working Capital zur Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebs im Kalenderjahr 2024.

“GM”), the “operating EBITDA margin” (line 50 of the business plan and in in TS defined as “EBITDA Mg”) and the “capital requirements buffer” (as defined in TS) for working capital to finance ongoing business operations in the calendar year 2024.

1.4.    Die Gross Margin beträgt ausgehend von den Nettoerlösen mindestens 36 %. WBX und GI2 können für bestimmte Verkäufe Abweichungen vereinbaren.

1.4.    The Gross Margin is at least 36% of net sales. WBX and GI2 may agree deviations for certain sales.

1.5.    Die Parteien gehen von einem Kapitalbedarf der Gesellschaft für das Working Capital von 8.000.000,00 EUR zzgl. einem Kapitalpuffer von 1.000.000,00 EUR aus, die von WBX zur Verfügung stellt werden sollen.

1.5.    The parties assume a capital requirement of the Company for working capital of EUR 8,000,000 plus a capital requirement buffer of EUR 1,000,000 (injected or to be injected by WBX).

2.    Bewertung Anteile der Gesellschaft für die Optionen aus Ziffer 8.1.

2.    Valuation of the company’s shares for the options from section 8.1.

2.1.    Der Mindestwert der GI2 Anteile (25,1 % der Anteile an der Gesellschaft, „GI2 Anteile“) beträgt 10.000.000 EUR bei einem Kapitalbedarf von 8.000.000 EUR zuzüglich maximal 1.000.000 EUR Kapitalpuffer.

2.1.    The minimum equity value of the GI2’s shares (25.1% of the share capital of the Company, the “GI2 Shares”) is EUR 10,000,000 with a capital requirement of EUR 8,000,000 plus a maximum capital requirement buffer of EUR 1,000,000.00.

2.2.    Übersteigen die Gross Sales 87.000.000,00 EUR und die Net Sales 81.400.000 EUR, beträgt der Wert der GI2 Anteile 12.000.000 EUR bei einer Gross Margin von mindestens 36% und einer EBITDA-Mg von mindestens 0,30 % und einem Kapitalbedarf von 8.000.000 EUR zuzüglich maximal 1.000.000 EUR Kapitalpuffer.

2.2.    If Gross Sales exceed EUR 87,000,000 and Net Sales exceed EUR 81,400,000, the equity value of the GI2 Shares is EUR 12,000,000 with a Gross Margin of at least 36%, and EBITDA Mg of at least 0.30% and a capital requirement of EUR 8,000,000 plus a maximum capital requirement buffer of EUR 1,000,000.

2.3.    Übersteigen die Gross Sales 100.000.000 EUR und die Net Sales 93.500.000,00 EUR, beträgt der Wert der GI2 Anteile 17.500.000 EUR bei einer Gross Margin von mindestens 36 %, einer EBITDA-Mg von mindestens 5,40 % und einem Kapitalbedarf von 8.000.000 EUR zuzüglich maximal 1.000.000 EUR Kapitalpuffer.

2.3.    If Gross Sales exceed EUR 100,000,000 and Net Sales exceed EUR 93,500,000, the equity value of GI2 Shares is EUR 17,500,000 with a Gross Margin of at least 36%, an EBITDA Mg of at least 5.40% and a capital requirement of EUR 8,000,000 plus a maximum capital requirement buffer of EUR 1,000,000.

2.4.    Übersteigen die Gross Sales 110.000.000 EUR und die Net Sales 102.800.000 EUR, beträgt der Wert der GI2 Anteile 20.000.000 EUR bei einer Gross Margin von mindestens 36 %, einer EBITDA-Mg von mindestens 8,60 % und einem Kapitalbedarf von 8.000.000 EUR zuzüglich maximal 1.000.000 EUR Kapitalpuffer.

2.4.    If gross sales exceed EUR 110,000,000 and net sales exceed EUR 102,800,000, the value of the shares is EUR 20,000,000 with a Gross Margin of at least 36%, an EBITDA Mg of at least 8.60% and a capital requirement of EUR 8,000,000 plus a maximum requirement capital buffer of EUR 1,000,000.

2.5.    Übersteigen die Gross Sales 120.000.000 EUR und die Net Sales 111.600.000 EUR, beträgt der Wert der GI2 Anteile 24.000.000 EUR bei einer Gross Margin von mindestens 36 %, einer EBITDA-Mge von mindestens 10,00 % und einem Kapitalbedarf von 8.000.000 EUR zuzüglich maximal 1.000.000 EUR Kapitalpuffer.

2.5.    If gross sales exceed EUR 120,000,000 and net sales exceed EUR 111,600,000., the value of the shares is EUR 24,000,000 with a Gross Margin of at least 36%, an EBITDA Mg of at least 10 % and a capital requirement of EUR 8,000,000plus a maximum capital requirement buffer of EUR 1,000,000.

2.6.    Falls die Gross Sales und die Net Sales (zusammen die beiden Zahlen) nicht erreicht werden, sind die Net Sales maßgebend. Wenn also die Net Sales nicht erreicht wird, ist das entsprechende Szenario als nicht erfüllt zu betrachten, auch wenn der Bruttoumsatz erreicht wird.

2.6.    In the event Gross Sale and the Net Sales (together the two figures) are not reach, the Net Sales will prevail. Thefore, if the Net Sales are not reach, it should be understood not fulfilled the relevant scenario even that the Gross Sales are met.

3.    Bewertung WBX NV Anteilefür Anteilstausch

3.    Valuation of WBX NV shares for share swap

Wallbox NV ist eine an der Börse von New York (USA) gelistete Aktiengesellschaft. Für Zwecke der Kalkulation des Umtauschverhältnisses im Rahmen der Ziffer 8 der Vereinbarung vereinbaren die Parteien nachfolgende Kalkulationsgrundlage für den Aktienwert:

Wallbox NV is a stock corporation listed on the New York Stock Exchange (USA). For the purpose of calculating the exchange ratio under Section 8 of the Agreement, the parties agree on the following calculation basis for the share value:

(a)     50 % des volumengewichteten Durchschnittspreises pro Aktie der Wallbox N.V. an der New Yorker Börse, wie er von Bloomberg L.P. (oder dessen Nachfolger) oder, falls nicht verfügbar, von einer anderen autorisierten Quelle, auf die sich die Parteien geeinigt haben, während der dreißig (30) vorangegangenen Handelstage gemeldet wurde vor dem Signing des Unternehmenskaufvertrags beurkundet am 17.10.2023 von Notar Dr. Sebastian Herrler, Notar in München, UVzNr. H 4226/2023 und zu 50 % des volumengewichteten Durchschnittspreises je Aktie der Wallbox N.V. an der New Yorker Börse, wie er von Bloomberg L.P. (oder seinem Nachfolger) o d e r Factset oder, falls nicht verfügbar, von einer anderen von den Parteien vereinbarten autorisierten Quelle während der letzten dreißig (30) Handelstage vor dem 31.12.2024. Für Zwecke dieser Vereinbarung bezeichnet der Begriff “Handelstag” jeden Tag, an dem die New Yorker Börse für den “regulären” Handel geöffnet ist.

(a)     50 % at the volume weighted average price per share of Wallbox N.V. on the New York Stock Exchange as reported by Bloomberg L.P. (or its successor) or, if not available, by another authoritative source mutually agreed by the parties) during thirty (30) Trading Days preceding on 17 October 2023 by notary Dr Sebastian Herrler, notary in Munich, deed register number H 4226/2023 and 50 % at the volume weighted average price per share of Wallbox N.V. on the New York Stock Exchange as reported by Bloomberg L.P. (or its successor) or Factset or, if not available, by another authoritative source mutually agreed by the parties) during thirty (30) Trading Days preceding 31 December 2024. For the purposes of this Agreement, “Trading Day” shall mean any day on which the New York Stock Exchange is open for “regular” trading.

(b)     Der Wechselkurs wird am 17. Oktober 2023 bzw. am 31. Dezember 2024 festgesetzt. Für die Zwecke dieses Abkommens bezeichnet der Begriff “Wechselkurs” den von Bloomberg L.P. oder Factset veröffentlichten Wechselkurs zwischen Euro und US-Dollar zum Zeitpunkt des Geschäftsschlusses an dem betreffenden Tag (17. November 2024 und 31. Dezember 2024), der durch die Anzahl der für 1,00 EUR zurückerhaltenen US-Dollar repräsentiert wird.

(b)     The Exchange Rate shall be on 17 October 2023 and 31 December 2024 respectively. For the purpose of this Agreement, “Exchange Rate” means the exchange rate of Euro to U.S. Dollars published by Bloomberg L.P or Factset as the rate at “close” on the relevant date (17 of November 2024 and 31 December 2024), represented by the number of U.S. Dollars received in exchange for EUR 1.00.

4.    Ausnahmen

4.    Exceptions

4.1.    Soweit die Net Sales für das Kalenderjahr 2024 der Gesellschaft gleich 81.400.000,00 EUR oder weniger betragen, hat WBX das Recht, jedoch nicht die Pflicht, alle GI2 Anteile zu erwerben. Soweit die Net Sales für das Kalenderjahr 2024 der Gesellschaft über 81.400.000,00 EUR liegen, hat GI2 das Recht, von WBX den Erwerb aller GI2 Anteile zu verlangen.

4.1.    To the extent that the Company’s Net Sales for the calendar year 2024 are equal EUR 81,400,000 or less, WBX has the right, but not the obligation, to acquire all of GI2 Shares. If the Company’s net sales for the calendar year 2024 exceed EUR 81,400,000.00, GI2 shall have the right to request WBX to acquire all of GI2 Shares in the Company.

4.2.    Soweit der nach Ziffer 3 kalkulierte wert für Wallbox NV Aktien („Wallbox Aktien“) unter 2,00 US-Dollar liegt, hat WBX das Recht, jedoch nicht die Pflicht, alle GI2 Anteile zu 25 % in bar und zu 75 % in Wallbox-Aktien zu tätigen. Berechnungsgrundlage für die Wallbox Aktien ist Ziffer 3. Bei einem Wallbox -Aktiensplit werden die Umtauschverhältnisse dieser Ziffer und die Werte nach Ziffer 3 entsprechend angepasst, um eine Verwässerung der Anteile bestehender Aktionäre zu vermeiden.

4.2.    If the Wallbox N.V. stocks (“Wall-box Stocks”) value calculated in accordance with Section 3 is less than USD 2.00, WBX shall have the right, but not the obligation, to pay the equity value of all GI2 Shares in 75% with Wallbox Stocks and 25% in cash. The basis for calculation for the Wall-box Stocks is clause 3. In the event of Wallbox Stock split, the exchange ratios of this clause and the values pursuant to Section 3 shall be adjusted accordingly in order to avoid dilution of the shares of existing shareholders.

4.3.    Soweit der nach Ziffer 3 kalkulierte Wert der Wallbox Aktien unter 1,90 US-Dollar liegt, hat WBX das Recht, jedoch nicht die Pflicht, alle GI2 Anteile zu 50 % in bar und zu 50 % in Wallbox Aktien zu tätigen. Berechnungsgrundlage für die Wallbox Aktien ist Ziffer 3. Bei einem Wallbox Aktiensplit werden die Umtauschverhältnisse dieser Ziffer und die Werte nach Ziffer 3 entsprechend angepasst, um eine Verwässerung der Anteile bestehender Aktionäre zu vermeiden.

4.3.    If the Wallbox Stock calculated in accordance with Clause 3 is less than USD 1.90, WBX has the right, but not the obligation, to pay the equity value of all GI2 Shares in 75% with Wallbox Stocks and 25% in cash. The basis for calculation for the WBX shares is clause 3. In the event of Wallbox Stock split, the exchange ratios of this clause and the values pursuant to Section 3 shall be adjusted accordingly in order to avoid dilution of the shares of existing shareholders.

4.4.    Wenn die Gesamtzahl der Wallbox- Aktien, die als Gegenleistung für alle GI2-Aktien an GI2 zu übertragen sind, bei der Berechnung der Anzahl der Wallbox-Aktien gemäß Ziffern 3 und 4 7 % des Grundkapitals der Wallbox Aktien beträgt, hat WBX das Recht, aber nicht die Pflicht, den darüber hinausgehenden Betrag von 7 % in bar (Euro) umzutauschen.

4.4.    If pursuant Section 3 and 4, the total numbers of Wallbox Stocks to be transfefered to GI2 as a payment of all GI2 Shares represnetents 7% of the share capital of Wallbox N.V. when calculating the number of Wallbox Shares under Section 3, WBX shall have the right, but not the obligation, to convert any excess of 7% in cash (Euro).

5.    Sanktionen

5.    Sanctions

5.1.    Soweit die EBITDA-Mg operativ negativ ist, hat WBX das Recht, jedoch nicht die Pflicht, alle GI2 Anteile zu erwerben. Für eine negative Abweichung bis zu 5 Prozentpunkten der in Ziffer 2 der heutigenVereinbarung vereinbarten EBITDA-Marge operativ, vereinbaren die Parteien einen Abschlagvon 5% des Anteilswertes der GI2 Anteile nach Ziffer 2, füreine negative Abweichung von mehr als 5 und maximal 10 Prozentpunkten, vereinbaren die Parteien einen Abschlag von 10%.

5.1.    If the EBITDA Mg is operationally negative, WBX has the right, but not the obligation, to acquire all GI2 shares. For a negative deviation of up to 5 percentage points of the operational EBITDA margin agreed in clause 2 of this annex, the parties agree on a discount of 5% of the share value of the GI2 Shares pursuant to clause 2 of this Annex; for a negative deviation of more than 5 and a maximum of 10 percentage points, the parties agree on a discount of 10%.

5.2.    Soweit die in Ziffer 2 jeweils vereinbarte EBITDA-Mg operativ und die Gross Margin nicht erreicht werden, ist der Abschlag nach Ziffer 5.1. um einen Prozentpunkt höher (extra).

5.2.    If the EBITDA Mg agreed in clause 2 if this Annex is not achieved operationally and Gross Margin is not achieved, the discount according to clause 5.1 shall be one percentage point higher (extra).

5.3.    Für jede Überschreitung des Kapitalpuffers von 1.000.000,00 EUR, führen 25,1% einer solchen Überschreitung zu einem Abschlag der Bewertung der GI2 Anteile als Vertragsstrafe.

5.3.    Each time the capital buffer of EUR 1,000,000.00 is exceeded, the 25.1% of such the exceedance is discounted in the equity value of GI2 Shares as a penalty.